世間では、多くの事業がフランチャイズ・システムを利用して営まれています。
加盟者は、フランチャイズ・チェーンに加盟することにより、当該チェーンのもつ集客力・信用力を利用するとともに、本部事業者が構築したノウハウを利用できます。
その一方、本部事業者は、加盟者から商標・ノウハウの対価を得るとともに、短時間での店舗展開が実現可能です。
フランチャイズ・システム
フランチャイズとは、本部事業者（フランチャイザー）が加盟者（フランチャイジー）を募って契約（フランチャイズ契約）を締結し、自己の商標、サービス・マークその他営業の象徴となる標識及び経営のノウハウを用いて、同一イメージの下に商品の販売等その他の事業を行う権利を与え、一方、フランチャイジーは一定の対価を支払い、事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導及び援助の下に事業を行う両者の継続的関係をいいます。
フランチャイズ契約の法的性質
フランチャイズ契約は、民法の定める典型契約に直接当てはまるものではなく、これらの契約の組み合わせで説明できるものでもありません。
フランチャイズ契約とは独自の契約類型といえるでしょう。
フランチャイズ契約書の文言だけでは確定できない場面が出てきたことにより、フランチャイズ契約の解釈が問題となったときは、民法の典型契約などを参考に、条項の法的性質を分析することになるでしょう。
フランチャイズ契約は、①フランチャイザーの知的財産権・名称使用の許諾、②フランチャイザーの開発した商品・サービス・システムの供給や使用許諾、➂フランチャイザーによる継続的な情報提供・助言、といった複合的な内容となっています。
独立事業者リスク
フランチャイザーとフランチャイジーは、本店と支店のような外観を呈することも多いですが、フランチャイジーは法律的にはフランチャイザーから独立した事業者であり、フランチャイザーとフランチャイジーとの取引については、独占禁止法が適用されます。そのため、個別の契約条項が優越的地位の濫用や販売価格の制限等に該当して独占禁止法違反とならないかにも注意する必要があります。
事業者リスクを負担するフランチャイジーは、売上不振などが起こることも予測し、余裕をもった事業計画を構築すべきでしょう。
フランチャイズビジネスリスク
フランチャイザーは、資金が潤沢でなくとも、商標・経営ノウハウといったフランチャイザーの経営資源の活用により急速な多店舗展開が可能となります。しかし、フランチャイズビジネス自体がブランド力低下などの理由によって販売不振になり、ビジネスが立ち行かなくなった場合、個々のフランチャイジーがとれる対応策はほとんどありません。
この場合、多くのフランチャイジーの影響を受けて、多大な損失となることも考えられます。
フランチャイズ契約に関連する法律
フランチャイズ・システムの規制を直接の目的とした法律はありませんが、情報開示などについて、「独占禁止法」と「中小小売商業振興法」が重要な規定を置いています。
①独占禁止法
フランチャイズ・システムはチェーンとして運営されることからチェーン全体の統一的イメージや営業秘密を確保する必要があります。
そのため、チェーンの一員であるフランチャイジーに対して商標、商品の仕入先、販売価格など数々の制約が課せられることになります。
この場合の制約が行き過ぎると、不公正な取引方法に該当することになります。
フランチャイズ契約を締結すれば、加盟希望者はフランチャイジーとして、フランチャイザーのシステムに組み込まれることになるので、加盟募集に際しては十分な情報開示が必要となります。
フランチャイザーが十分な情報開示を行わず、虚偽もしくは誇大な情報を提示したために、加盟希望者が、そのフランチャイズ・システムの内容を実際よりも著しく優良であると誤認した場合は、不公正な取引方法の一般指定8項（ぎまん的顧客誘引）に該当します。
②中小小売商業振興法
中小小売商業振興法は、商店街の整備・店舗の集団化などを進めることを内容とした法律です。
フランチャイズ・システムを直接の対象とした法律ではありませんが、高度化事業の一例として「連鎖化事業」があげられています。（同法第4条）
その連鎖化事業のうちで「当該連鎖化事業に係る約款に、加盟者に特定の商標、商号その他の表示を使用させる旨及び加盟者から加盟に際し加盟金、保証金その他の金銭を徴収する旨の定めがあるもの」を「特定連鎖化事業」とよんでいます。この「特定連鎖化事業」にフランチャイズ・システムが含まれます。
※サービス・フランチャイズは除外されており、すべてのフランチャイズ・ビジネスを網羅できているわけではありません。
➂商標法
フランチャイズ・チェーンに加盟して事業を営むメリットとして、そのチェーンの商標の知名度や集客力などを利用できることが挙げられます。
フランチャイジーはフランチャイザーから商標の使用許諾を受けることで、フランチャイザーの商標のもつ諸機能を利用することができます。
一方で、フランチャイジーは、その商標の使用にあたってはチェーンの価値を害さないように制約を受けることになります。
そのため、フランチャイズ契約書には商標使用に関しての規定が定められています。
まとめ
フランチャイズ契約では、独占禁止法や中小小売商業振興法などの規制に留意しつつ、自社のビジネスモデルや運営体制を考慮しながら契約書を作成する必要があります。
契約の実態に即した契約書にしてトラブルを予防しましょう！
