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スモールM&A、６つの増加理由を解説。 スモールM&Aの年間の成約件数は年々増加傾向にあります。 2019年は約4,000件の中小企業のM&Aが成立しているようですが、非公開で成立している案件も含めるとさらに件数は増加します。 ではなぜ近年スモールM&Aが増加傾向にあるのでしょうか？ ここではスモールM&A、6つの増加理由を解説致します。◆スモールM&A、6つの増加理由 スモールM&A、6つの増加理由を解説して行きます。 ✅1⃣小規模事業、個人事業の経営者の高齢化 やはり経営者の高齢化が進んでいるということが筆頭に挙げられます。 小規模事業、個人事業の経営者にとって後継者不足は深刻な問題となっています。 どんなに黒字の企業でも後継者がいなければ、当然事業は継続できません。 そんな時に有効なのはメリットの多いM&Aなのです。 第三者に会社や事業を売却することで、事業の継続が可能となり、従業員の雇用も維持できます。 つまり事業承継問題解消のため、M&Aを出口戦略として利用する小規模事業、個人事業の経営者が増えているということです。 ✅2⃣スモールM&Aの売り手への情報拡充 ２０年ほど前まではM&Aと聞くと大手企業のためにある言葉だと思われていましたが、ここ１０数年では中小企業の事業承継対策として、そして近年ではスモールM&Aとして小規模事業、個人事業の事業承継対策にも活発に利用されるようになりました。その要因としてテレビや新聞、経済雑誌などを通じて小規模事業、個人事業でも売却可能という情

スモールM&Aにおける売り手のメリット・デメリットを解説何事においてもメリット・デメリットは存在しますが、それはスモールM&Aにおいても例外ではありません。 今回は、スモールM&Aにおける売り手のメリット・デメリットについて解説致します。◆スモールM&Aにおける売り手のメリット・デメリット スモールM&Aにおける売り手のメリット・デメリットを解説致します。■スモールM&Aにおける売り手のメリット✅会社や事業を継続できる 小規模事業や個人事業であっても廃業してしまうと、周りへの影響は少なからず出てしまいます。得意先、取引先への影響も大きいですが、特に従業員は新たな職場を探さなければなりません。 しかし、スモールM&Aが成立すれば、経営者が一生懸命続けてきた会社や事業の継続も可能になりますし、従業員の雇用も守れます。 ただ、廃業してしまうのではなく、後世につなげるというのも代表者としての役目なのです。 ✅赤字や債務超過でも売却可能 赤字や債務超過など財務的にマイナスな側面があったとしても、スモールM&Aにおいて、譲渡契約が成立することは珍しいことではありません。 むしろ経営手腕のある代表者が購入し、経営立て直しに成功するケースも怏々としてあるのです。 購入の動機は何も、儲かっているからだけとは限らないのです。 つまり、人員確保や、販路拡大、多角化戦略などのシナジー効果を検討材料としている買い手候補も多くいるということです。 また、借入時の個人保証も肩代わりしてもらえるケースもあります。 重要なのは経営状態が悪いから絶対

事業の全部もしくは一部の譲渡または事業の全部の譲受けにかかる事業譲渡契約についてはいわゆる簡易事業譲渡（会社法467条1項2号かっこ書き、468条2項）または略式事業譲渡（法468条1項）に該当しない限りその効力の発生日の前日までに株主総会の特別決議によってその承認を受けなければならない（法467条1項1号、2号、3号）ので、事業譲渡契約書にはこの効力発生日（譲渡日）を規定するのが通例です。 ただ、事業譲渡契約の締結後の事情により、譲渡日を変更する必要が生じることもあるから当事者の協議で譲渡日の変更ができるとする内容の規定を盛り込むことは可能であると考えられています。つまり必ずしも明確な日程で確定させる必要はありません。 もっとも、事業譲渡では株主総会決議が事前に要求されている関係からこの総会決議より前に効力発生するという規定は法律に反することになります。 行政書士 西本

事業を譲渡されたいという方が当事務所には多くいらっしゃいます。その場合、手続きとしては、売却する対象となる不動産、動産、については売買契約、それ以外の無体物の譲渡ということになるとそれを明記した契約ということになります。特に、事業を売却するという場合、それは事業ノウハウ、顧客名簿を売却するのかその事業そのもののノウハウを売却し、それにともないマニュアルなんかも売却するのか、そのマニュアルには著作権などの知財がないのか、それ以外のノウハウ、アイデアなどの知的資産をどうするのかといったことは取り決めておく必要があります。そのまま売却する場合、法律に触れないのかどうか。そういったことは検討しつつ契約書を作成する必要があります。南本町行政書士事務所　特定行政書士 西本

例えば、サイト、例えば、店舗と事業一式を譲渡するタイプの契約があります。この場合、売却する対象となるもの（店舗でしたら、お店にあるテーブル、カトラリー、広告、ホームページやsnsアカウントなど）をお決めいただいてこれらに値段をつけます。鑑定士に依頼して決める場合もありますし、そうではなくご自身で決定し、それを買主と取り決めるという場合もあります。こうやって決定した売却財産の目録を作成します。その後契約書の作成に入りますが、ここでは、いつから権利（所有権）が移るのか、何が移るのか、不動産であれば、固定資産税はどちらが払うのか、収益の配分はどうするかなどを取り決めます。そして、飲食店ならその資格（衛生管理者など）の名義変更なども行います。後は各種権利（電話回線など）も名義変更となります。これらを契約書に落とし込んでいきます。手続きがややこしいように思えますが、複雑だと思われた方は是非一度当事務所にお問合せください。南本町行政書士事務所　行政書士 西本

M&Aは、「契約して終わり」ではありません。むしろ本番は――契約前の“見極め”にあります。その中心となるのが、デューデリジェンス（DD）です。簡単に言えば、「この会社、本当に大丈夫か？」を徹底的に調べる作業。今回は、その中身を分かりやすく解説します。💡 デューデリジェンスとはデューデリジェンスとは、買収対象企業の実態を調査すること。👉 目的はシンプルリスクの発見価値の適正判断契約条件への反映👉 要するに“知らずに買う”を防ぐ作業です。🔍 ① 法務デューデリジェンス（法的リスク）ここは行政書士的にも関与しやすい分野です。✔️ チェック内容契約書（取引先・業務委託・賃貸など）許認可の有無・有効性紛争・クレームの有無就業規則・労務関係👉 よくあるリスク無効・不利な契約許認可の不備隠れたトラブル👉 ここでミスると買収後に一気に問題が噴き出します。💰 ② 財務デューデリジェンス（お金の実態）一番イメージしやすい部分。✔️ チェック内容売上・利益の推移借入金・負債キャッシュフロー粉飾の可能性👉 ポイント“帳簿どおりか？”ではなく、“実態はどうか？”👥 ③ 人事・労務デューデリジェンス意外と見落とされがちですが重要です。✔️ チェック内容雇用契約の内容未払い残業代労働トラブルキーパーソンの有無👉 リスク未払い残業 → 突然の請求人材流出 → 事業崩壊👉 “人”は最大の資産であり、最大のリスクでもある🏢 ④ ビジネスデューデリジェンス会社の“中身”を見る部分です。✔️ チェック内容ビジネスモデル取引先の依存度競争力市場環境👉 例売上の8割が1社依存→ その1社が離れたらどうなる？⚠️

― なぜ「簡単そう」で「地雷だらけ」なのか ―1．事業譲渡契約書の難易度はどれくらい？結論から言うと、契約書の中でも上位クラスの難易度です。理由はシンプルで、売買契約賃貸借契約雇用契約知的財産契約債権債務の承継許認可の引き継ぎこれらが一枚の契約書に同時に出現するから。言い換えると、「事業譲渡契約書は“契約書の総合格闘技”」2．なぜネットのひな形では危険なのかよくある誤解がこれ。「事業を丸ごと売るんだから、“一式譲渡”って書けばいいでしょ？」……これ、ほぼ事故案件。なぜなら、何が「一式」なのか不明承継されない債務が混ざる実は譲渡できない権利が含まれている従業員が自動的に移ると誤解している書かなかったものは、原則として――移らない。3．特に難しいポイント（ここが腕の見せどころ）実務で鬼門になるのはこのあたり👇① 譲渡対象の特定有形資産（設備・在庫）無形資産（屋号・顧客リスト・ノウハウ）知的財産（商標・著作権）契約上の地位（賃貸借・取引基本契約）「全部」ではダメ。列挙＋除外が基本。② 債権・債務の扱い未回収売掛金は誰のもの？未払金・クレームは誰が負う？表明保証との関係ここを曖昧にすると、譲渡後に爆発する。③ 従業員の処理自動承継ではない個別同意が必要労働条件の変更リスクここを間違えると、労務トラブル一直線。4．事業譲渡契約書の作成相場弁護士さんに作成を依頼すると大体30万円〜100万円超位になるかと思います。ここまでのものでなくてもよいんだけどな、という方は是非行政書士にご相談ください！正直な話、「安く済ませたい案件ほど、後で高くつく」。5．専門家に依頼すべきケース以下に一つでも当て

「店の運営を任せたい」「現場は任せて、オーナー業に専念したい」飲食業では、店長・マネージャー・外部パートナーに経営を“委ねる”という場面が珍しくない。しかし――契約書を甘く見ると、・乗っ取り・金銭トラブル・労務トラブル・責任の押し付け合いが一気に噴き出す。飲食業の経営業務委託は、契約書がすべてを決めると言っても過言ではない。ポイント①「雇用ではない」ことを明確にするまず最重要ポイント。経営業務委託は、雇用契約ではなく業務委託契約であることをはっきり書かなければならない。契約書に入れるべき表現例👇本契約は業務委託契約であり、雇用関係を構成するものではない。これを入れないと、実態次第で👉 偽装雇用👉 未払い残業代👉 社会保険トラブルに発展する。※ただし書いてあっても「指揮命令・時間拘束」が強すぎるとアウト。契約書＋運用の両方が重要。ポイント②「経営」と「現場業務」の線引きをする飲食業の委託で最も揉めるのがここ。どこまでが「経営判断」かどこからが「日常業務」かを明確にしないと、責任の押し付け合いになる。明確にすべき項目例👇仕入先の選定権限価格・メニュー改定の決定権スタッフ採用・解雇の関与範囲クレーム対応の最終責任衛生管理責任者は誰か👉 「委託者が最終決定者である事項」👉 「受託者が裁量を持つ事項」を条文で切り分ける。ポイント③金銭管理・売上の扱いを曖昧にしない飲食業で一番危険なのがお金の管理を任せきりにすること。契約書で必ず決める👇売上金は誰の口座に入るか現金管理の方法レジ締め・帳簿管理の責任者経費精算のルール横領・不正があった場合の対応特に重要なのは👇売上金はすべて委託者に帰属する

清算手続きとは？基本的な流れと特徴 清算手続きの定義とは？ 　清算手続きとは、法人を解散させる際に、その資産や負債を精算して最終的に法人格を消滅させる手続きを指します。具体的には、解散後に会社の資産を現金化して債務を返済し、残余財産があれば株主に分配するという流れで進行します。清算型廃業は、事業を停止した後、適切な法的手続きに従い法人を完全に消滅させる方法であり、個人事業主としての廃業とは異なります。 清算手続きに必要な準備 　清算手続きを進めるためには、解散決議を行う株主総会の開催や、清算人の選任、そして登記手続きを行う必要があります。また、清算業務を円滑に進めるために、最新の財務状況を把握する財務資料の準備が欠かせません。さらに、官報への公告や債権者への通知も求められます。これらの準備作業には時間と手間がかかるため、早い段階からの検討が必要です。 清算手続きの流れ：解散から清算結了まで 　清算手続きは、まず株主総会で会社を解散することを決議することから始まります。その後、清算人を選任し、清算人が経営権を引き継ぎます。清算人は、会社の資産を現金化し、債務を精算して残余財産を株主に分配する責任を負います。債務の精算や株主への分配が完了すると、最終的には清算結了を登記することで法人格が消滅する流れとなります。 清算手続きのメリット・デメリット 　清算手続きを選ぶメリットは、会社の資産と負債を整理し、すべての法的義務を果たして終わらせることができる点です。そのため、債務を残さないクリーンな退出が可能です。また、法的手順にのっとり行うため、トラブルを回避しやすいといえます。一方でデメ

よく書くことが多い契約書の一つです。事業譲渡契約。取り決めるひな形のような形はあるにはあります。（会社法２１条の問題など）。店舗やLPの譲渡を含む場合とそうでない場合などもあり、バリエーションがかなりあるタイプの契約書です。ヒアリングをしていると割と一方的な作り方をお考えなのかなと思うこともしばしば。そういう契約が事業譲渡です。設立前の会社の開業準備行為。財産引き受け、現物出資の問題、会社法でいう株主総会、取締役会での決議事項など、法律レベルでも気にしないといけない項目は多岐にわたります。ご入用の際にはぜひ当事務所へお問い合わせください。南本町行政書士事務所　特定行政書士　西本

事業を法人に承継させる場合、もちろん契約書を交わすのですが、株式会社でなく単に事業を承継させるだけでしたら、それほど複雑な手続きは取りません。ただどの事業を承継させるか、また負債は承継させるのか、といったことは決めていく必要はあります。今回は、後継者を誰か指定してその人に事業そのものをすべて受け継がせるというケースの注意点をお話ししようかと思います。エージェントを通さずに誰か良い方がいらっしゃってその方に全事業を承継させる場合、実際にその方は事業を運営できるかどうかという経営能力、またそこの従業員や職人としてやっていける技術があるかどうかは見極めないといけません。そこでいったん雇い入れ、その雇い入れの条件の中で、ある基準をクリアしたら翌年いつから、事業を承継するみたいな形で一筆入れおくことをお勧めします。やる気はあるけれど実際ついていけないといったことが散見され、当初の思惑が外れた元オーナー様はかなりの数いらっしゃります。場合によっては承継者候補をすべて雇い入れテストしてみるのもいいかもしれません。クリアしたと思った後に、各種名義替えや事業承継の手続きに入られても遅くはありません。行政書士 西本