相殺の抗弁を契約書に組み込む場合どうするのが良いか。

相殺の抗弁とは？契約書でどう設計するかを実務目線で解説

取引の中で、こんな状況はよくあります。

相手にお金を払う必要がある

でも、自分も相手に請求できるお金がある

このときに出てくるのが「相殺」です。

そして実務では、

その“使い方”を契約書でどう決めるかが重要になります。

相殺の抗弁とは

簡単に言うと、

👉 「お互いの債権をぶつけて、差し引く」という考え方

です。

例えば、

AがBに100万円支払う義務がある

でもBもAに80万円支払う義務がある

この場合、

👉 差額の20万円だけ支払えばよい

という整理ができます。

これを主張するのが「相殺の抗弁」です。

なぜ契約書で問題になるのか

一見便利な制度ですが、

実務ではこの相殺がトラブルの原因になることがあります。

理由はシンプルです。

👉 一方的に使われると、資金繰りに影響するから

よくある問題パターン

例えばこんなケースです。

・請求したのに、相手が勝手に相殺してきた

・内容に争いがあるのに相殺を主張された

・いつの間にか入金が減っている

これ、実務では結構あります。

契約書でどう設計するか

ここが本題です。

相殺については、契約書でコントロールできます。

■ 相殺を認める場合

双方の債権で自由に相殺可能とする

通知義務を設ける

👉 柔軟だが、リスクもある

■ 相殺を制限する場合

よく使われるのがこれです👇

相手方の同意がある場合のみ相殺可能

確定した債権に限る

特定の債権のみ相殺可能

👉 一方的な相殺を防げる

■ 相殺を禁止する場合

特に多いのが、

👉 「本契約に基づく債務は相殺できない」

という条項。

これは、

安定的な資金回収

キャッシュフローの確保

を目的としています。

実務での考え方

ここ、かなり重要です。

相殺をどう扱うかは、

👉 ビジネスモデルで決まります。

例えば：

継続取引 → 柔軟に認める

一括請負 → 制限または禁止

資金回収重視 → 原則禁止

よくある失敗

現場ではこうなりがちです👇

・相殺条項を意識せずテンプレを使う

・相手に有利なまま契約してしまう

・後から資金繰りが苦しくなる

結果、

👉 契約書が原因でお金が入ってこない

という事態になります。

最後に

相殺は便利な制度ですが、

使い方を誤ると大きなリスクになります。

契約書は、

👉 お金の流れをコントロールするためのツール

でもあります。

相殺をどう扱うか。

ここをしっかり設計しておくだけで、

トラブルの多くは防げます。

もし今、

相殺条項を入れていない

テンプレのまま使っている

資金回収に不安がある

ということでしたら一度ご相談ください。

南本町行政書士事務所 特定行政書士 西本