機密保持契約とは？概要、契約の流れ、注意点を解説
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機密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）とは、ビジネスの商談や取引の前段階で、自社の秘密情報を他方に開示する際のルールを定める契約です。
これは、開示された情報が不当に第三者に伝えられたり、予定外の用途で使用されるのを防ぐことを目的としています。
機密保持契約の対象は具体的には、技術情報や営業秘密、個人情報などが該当します。
締結する形態としては、双方が情報を交換する双務契約と、一方のみが情報を開示する片務契約があります。
この契約は、機密保持契約の他に「秘密保持契約」や「守秘義務契約」とも呼ばれていますが効果は同様です。
取引の信頼性を保つための重要な手段となっています。
機密保持契約の目的
機密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）の主な目的は以下のとおりです。
１．情報の保護
企業や個人が保有する機密情報や営業秘密を保護し、無許可での公開や漏洩を防ぐこと。
２．信頼関係の構築
取引先やパートナーとの間で信頼関係を築くため。情報を安心して共有できる環境を整えることで、ビジネスの進行がスムーズになります。
３．リスク管理
情報漏洩の際の法的責任やペナルティを明確にすることで、リスクを管理・最小化します。
４．明確なガイドラインの提示
どの情報が機密として扱われるのか、どのような場合に開示や使用が許可されるのか、契約締結者間での共通の理解を確立します。
５．ビジネス交渉の促進
初期段階の商談や技術交流など、まだ正式な契約が結ばれていない段階でも、情報を安全に共有することで交渉や議論を進められます。
これらの目的を達成することで、企業や個人は情報の安全性を確保しつつ、ビジネスの機会を最大化し、競争上のアドバンテージを維持できます
機密保持契約の流れ
１．契約の必要性の確認
まず、両者間で情報の共有が必要であり、その情報が機密性を持つものであることを確認します。特に新しいプロジェクトや取引を開始する際、または新しいビジネスパートナーとの関係構築の初期段階でこの確認が行われます。
２．契約内容の草案作成
一方または双方がNDAの草案を作成します。この段階では、保護すべき情報の範囲、保護期間、違反時のペナルティなど、契約の主要な要点を明記します。
３．交渉
両者間でNDAの内容についての交渉を行います。内容に合意が得られない場合は、修正や追加が行われることもあります。
４．最終確認
交渉を経て修正されたNDAを、双方が最終的に確認します。法的な問題が無いか、企業のポリシーやガイドラインに沿っているかなどを確認するため、専門家や法務部門の意見を求めることもあります。
５．契約締結
両者が契約内容に納得したら、正式に署名を行い、NDAを締結します。
６．保存と管理
締結したNDAは、両者とも安全な場所に保管し、必要に応じて参照できるようにします。また、契約の内容を関係者や従業員に適切に伝え、守らせる体制を整えます。
以上の流れを通じて、機密情報を適切に保護しながら、ビジネス活動を安全に進めることとなります。
注意点
１．定義の明確化
「機密情報」とは何かを具体的に定義し、どの情報が該当するのかを明確にする必要があります。
２．開示方法の特定
情報が口頭、書面、電子メディアなど、どの形式で開示されるかを特定する必要があります。
３．保護期間の設定
機密情報を保護する期間を明確にする。期間が終了後も、情報の保護が必要か確認する必要があります。
４．適用除外情報
すでに公知の情報、独自に開発した情報など、NDAの適用を除外する情報を明記する必要があります。
５．返却・破棄の義務
契約終了時や要求時に、受領者が機密情報を返却または破棄する義務を明確にする必要があります。
６．違反時の対応
機密情報が漏洩または不正使用された場合のペナルティや対応策を明確に記載する必要があります。
７．第三者への開示
サブコントラクターやアフィリエイトなど、第三者への情報開示を許可するか、禁止するかを明記する必要があります。
８．法的管轄
トラブル時の解決のための裁判所の管轄や適用される法律を指定する必要があります。
９．期間限定の保護
全ての情報を無期限に保護するわけではないので、どの情報がどれだけの期間保護されるかを明確にする必要があります。
以上の点を十分に考慮し、契約の内容を明確にすることで、双方の権益を保護し、後のトラブルを避けることができます。
