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機密保持契約とは　機密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）とは、ビジネスの商談や取引の前段階で、自社の秘密情報を他方に開示する際のルールを定める契約です。　これは、開示された情報が不当に第三者に伝えられたり、予定外の用途で使用されるのを防ぐことを目的としています。　機密保持契約の対象は具体的には、技術情報や営業秘密、個人情報などが該当します。　締結する形態としては、双方が情報を交換する双務契約と、一方のみが情報を開示する片務契約があります。　この契約は、機密保持契約の他に「秘密保持契約」や「守秘義務契約」とも呼ばれていますが効果は同様です。　取引の信頼性を保つための重要な手段となっています。注意事項　当事務所では契約書の雛形を無料で提供していますが、上記はあくまで雛形であり、個々の取引内容に完璧に合致するものではありません。　当事務所では、お客様の取引内容に合わせた契約書を作成するサービスを提供しております。　お気軽にお問い合わせください。

　機密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）とは、ビジネスの商談や取引の前段階で、自社の秘密情報を他方に開示する際のルールを定める契約です。　これは、開示された情報が不当に第三者に伝えられたり、予定外の用途で使用されるのを防ぐことを目的としています。　機密保持契約の対象は具体的には、技術情報や営業秘密、個人情報などが該当します。　締結する形態としては、双方が情報を交換する双務契約と、一方のみが情報を開示する片務契約があります。　この契約は、機密保持契約の他に「秘密保持契約」や「守秘義務契約」とも呼ばれていますが効果は同様です。　取引の信頼性を保つための重要な手段となっています。機密保持契約の目的　機密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）の主な目的は以下のとおりです。１．情報の保護　企業や個人が保有する機密情報や営業秘密を保護し、無許可での公開や漏洩を防ぐこと。２．信頼関係の構築　取引先やパートナーとの間で信頼関係を築くため。情報を安心して共有できる環境を整えることで、ビジネスの進行がスムーズになります。３．リスク管理　情報漏洩の際の法的責任やペナルティを明確にすることで、リスクを管理・最小化します。４．明確なガイドラインの提示　どの情報が機密として扱われるのか、どのような場合に開示や使用が許可されるのか、契約締結者間での共通の理解を確立します。５．ビジネス交渉の促進　初期段階の商談や技術交流など、まだ正式な契約が結ばれていない段階でも、情報を安全に共有することで交渉や議論を進められます。　これらの目的を達成するこ

NDA（秘密保持契約書）を交わされることはあるかと思います。大掛かりなイベント出演や受注なんかではまず、NDAを交わし、それから本番での契約書を交わすという流れがごく普通かと思います。NDAは似たようなものという思い込みからよく読まれなかった方がいらっしゃったのですが、内容はわずかに変わっても効果が異なりますのでよく読みましょう。。NDAで問題となるケースは以下のようなものです。期間と管理方法です。この期間が永久だったというケースですと問題になりえます。永久だけならよいのですが、得た秘密情報の管理方法や管理責任者の定めなど細かく設定されていた契約で、かつ本番の契約が終了しても永久にこの複雑な管理方法で秘密を管理しなければならない、秘密が漏れたら賠償責任ですよという形式の契約になっていたのです。秘密内容自体が、相手の特殊な技術とかでしたら漏洩しないで済みますけど、とても一般的なものに近い、しかし、オリジナル性もあるといったタイプの業務ですと、知らぬ間に漏洩してしまうといったこともあります。このタイプの契約を締結された場合は細心の注意を払いましょう。南本町行政書士事務所 代表 特定行政書士 西本

英文の秘密保持契約書です。参考和訳も付属しております。なお、２０２０年４月１日施行の改正民法へも対応しております。 〔条文タイトル〕 Article １ (Purpose) Article ２ (Confidential Information) Article ３ (Confidentiality) Article ４ (Disclosure to Employees) Article ５ (Prohibition on Unauthorized Reproduction) Article ６ (Return and Destruction of Confidential Information) Article ７ (No Warranty) Article ８ (Intellectual Property) Article ９ (No Obligation) Article １０ (Compensation for Damages and Other Remedies) Article １１ (Term) （参考和訳） 第１条（目的） 第２条（秘密情報） 第３条（秘密保持） 第４条（従業員等への開示） 第５条（複製等） 第６条（秘密情報の返還等） 第７条（非保証） 第８条（知的財産） 第９条（義務の不存在） 第１０条（損害賠償及び他の救済手段） 第１１条（有効期間）

 何か新しいビジネス相手様と何か契約をする際に、秘密保持契約を先に締結してからと言われたことはありませんか？ 契約書本体に秘密保持に関わる部分もあるのですが、これとは別に秘密保持だけの契約というものが存在します。NDAと言ったりしますが、この秘密保持契約というのはなんなんでしょうか？ 契約というのはお互いに債権債務を持つ関係と言い換えることもできます。秘密保持契約の場合であれば、お互いの業務の秘密をお互い漏らさないようにしましょうという債権債務となります。 会社を買い取る場合にはよく締結されるのですが、この秘密保持契約の持つ意味は、秘密を守ることができるかどうかを判断する意味合いがあります。 本契約の財産的価値が高いであったりそもそもの秘匿性が高かったりするとその相手を信用するために秘密保持契約を締結するのです。 秘密保持契約冴え締結しておけば期限までに秘密が守られない場合本契約に進まなくてもいいわけですから、重要な契約が控えている場合、締結したほうが良いと言えます。 内容はどこまでの秘密とするかですとか、秘密漏洩の基準ですとか、期限ですとその辺りを緻密に決定していきます。 行政書士 西本

１．秘密保持契約とは 　秘密保持契約とは、Non-Disclosure Agreement(NDA)とも呼ばれ、当事者の一方又は双方が、相手方から受領した情報について、秘密を保持することを約する契約です。秘密保持の内容としては、相手方の承諾なく第三者に開示又は提供しないことの他、受領した情報を本来の目的とは異なる目的で使用することの禁止や、相手方の求めに応じて秘密情報を破棄または返還することなども含まれます。 　さらに必要に応じて、秘密情報を複製することの制限や秘密管理体制の確立など、より厳格な秘密保持義務を課す場合もあります。また秘密保持契約において、情報を受領した当事者の競業避止義務などが定められることがあります。 ２．秘密保持契約の種類 　秘密保持契約は、締結されるタイミングや締結する当事者の地位によって、以下のように区分することができます。 　１．事前の検討のための秘密保持契約　２．本契約に付随して締結する秘密保持契約 　３．従業員又は役員と締結する秘密保持契約事前の検討のための秘密保持契約　何らかの重要な契約を締結するのに先立って、あらかじめ秘密情報の開示が生じるときに、秘密保持契約が締結されることがあります。考えられるケースとしては、以下のような場合があります。 　１．株式移転や吸収合併などのM&Aを検討する場合 　２．業務提携やアライアンスを検討する場合 　３．機密情報を契約の検討のため相手方に開示する場合 　M&Aや事業譲渡にあたっては、Due Deligence(DD)において営業情報や技術情報の他、従業員の雇用管理情報などを開示することになる

今回から、契約書作成の流儀と題しまして、弊所が過去取り扱ってきました契約書の種類、ビジネス契約の業種をサンプルにして、最低限この種類の契約書を作成する際には、ここに気をつけてくださいといったものを情報としてご提供しようと思います。弊所は設立2年経過していませんが、すでに100種類以上のジャンルの契約書の作成を行ってきました。その中で感じたことを中心に語っていきます。アーカイブはしばらく残しておきますから、ご興味のある方は是非参考にしてください。では早速はじめていきましょう。今日はNDAです。 NDA(秘密保持）契約を締結する際にはその目的に留意してください。NDAと一口に言ってみても、保護したい情報は、単純な個人情報なのか、それとも企業情報なのか、取引先の情報なのか、何かの製品開発についてなのか、様々です。もちろん厳密に目的がなかったとしても契約書は争いになった際、裁判所で合理的に解釈はされますから、何がなんでもというわけでは有りませんが、それでもある程度絞ってご自身で定義付けしておいたほうがよいでしょう。 次に開示できる場合はいつかです。もちろん官公署から犯罪捜査などで開示請求がなされることがありますが、これについては開示せざるえないところです。しかし、官公署命令以外であれば、それは関係者ならよいのか、その範囲はどこまでか、これについても記載しておく必要があります。 そもそも情報というのは活用の途があるから守るわけです。従って、使えない情報は守る必要がありません。NDAを交わすということは、その情報は何らかの形で使うということですので、これについては開示先は厳格にしてお

秘密保持契約（NDA）を締結され、これが破られた場合、まず検討すべきは、相手方の故意、過失の程度です。そもそもの契約段階で秘密保持に対するリスク管理をどの程度行っている企業なのかを調べる機会があるのでしたら是非お調べください。しかし、大半はそうではないので、まずここの管理が甘かったのかどうかを調査します。その上で、過失の程度が強いと認定できれは、次は被害の程度を算定します。技術や、特許にかかるもの、コンサルノウハウなどは漏洩＝財産流出になりますので、普段のご自身のそのノウハウの価値基準に市場価格を掛け合わせて判断します。南本町行政書士事務所　代表　西本