「株式取得」と「事業譲渡」どちらを選ぶべき？

事業買収は「株式取得」と「事業譲渡」どちらを選ぶべき？

～事業内容だけではなく、契約の観点からも慎重な検討を～

こんにちは。ファビスト行政書士事務所の久保です。

「会社を買いたい」「事業を引き継ぎたい」と考えたとき、多くの方が最初に迷うのが、

「株式取得」と「事業譲渡」のどちらを選ぶべきか

という点です。

どちらも会社や事業を引き継ぐ方法ですが、引き継ぐ対象や手続き、リスクが大きく異なります。

今回は、それぞれの特徴やメリット・デメリットを分かりやすく解説します。

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株式取得とは？

株式取得とは、会社の株式を取得して会社そのもののオーナーになる方法です。

会社自体は存続するため、会社名や契約、許認可などは原則としてそのまま引き継がれます。

例えば、株式会社Aの株式を100％取得した場合、A社はこれまでどおり存在し、その会社の経営権だけが買主へ移転します。

メリット

① 契約関係をそのまま引き継げる

取引先との契約や従業員との雇用契約は、原則として変更する必要がありません。

そのため、事業を止めることなくスムーズに引き継ぐことができます。

② 許認可を維持できる場合が多い

会社そのものは変わらないため、多くの許認可について再取得が不要となるケースがあります。

業種によっては大きなメリットになります。

③ 手続きが比較的シンプル

株式譲渡契約を締結することで事業全体を承継できるため、個々の資産や契約ごとに譲渡手続きを行う必要がありません。

デメリット

① 簿外債務も引き継ぐ可能性がある

最も注意すべき点です。

会社そのものを取得するため、

・未払金

・税務上のリスク

・労務問題

・訴訟リスク

・簿外債務

なども引き継ぐ可能性があります。

そのため、買収前には**デューデリジェンス（DD）**が非常に重要になります。

② 不要な資産まで取得することになる

使っていない設備や遊休資産なども会社に残っているため、不要な資産まで抱えるケースがあります。

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事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社全体ではなく、

必要な事業だけを選んで取得する方法です。

例えば、

・飲食店1店舗だけ

・EC事業だけ

・システム開発事業だけ

といった形で事業を切り出して取得できます。

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メリット

① 必要なものだけ取得できる

事業譲渡では、

・商品

・在庫

・機械設備

・商標

・顧客

・ノウハウ

など、必要なものだけを選んで取得できます。

不要な資産を引き継ぐ必要がありません。

② 不要な負債を引き継がなくて済む

原則として借入金などは引き継ぎません。

簿外債務のリスクも株式取得より低くなります。

③ リスクを限定できる

買収したい事業だけ取得できるため、想定外のリスクを抑えやすい方法です。

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デメリット

① 契約は個別に引き継ぐ必要がある

取引先との契約は自動的には移転しません。

契約内容によっては、

・契約変更

・承諾取得

・新規契約

などが必要になります。

取引先が承諾しなければ契約を引き継げないこともあります。

② 従業員も自動では引き継がれない

雇用契約も個別に承継する必要があります。

従業員本人の同意が必要になるため、人材が離れてしまうリスクもあります。

③ 許認可を取得し直す場合がある

業種によっては、新たに許認可を取得しなければ営業できないケースがあります。

行政手続きについて事前に確認することが重要です。

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どちらを選ぶべき？

どちらが優れているというわけではありません。

例えば、

株式取得が向いているケース

・長年営業している会社をそのまま引き継ぎたい

・従業員や契約を維持したい

・許認可をそのまま活用したい

事業譲渡が向いているケース

・必要な事業だけ取得したい

・負債を引き継ぎたくない

・リスクを最小限にしたい

このように目的によって最適な方法は変わります。

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契約書が成功のカギ

事業買収では、価格だけでなく、

・何を引き継ぐのか

・何を引き継がないのか

・表明保証

・競業避止義務

・秘密保持義務

・従業員の取扱い

・引渡し後の責任

などを契約書で明確にしておくことが非常に重要です。

契約内容が曖昧なまま進めてしまうと、買収後に思わぬトラブルへ発展するケースも少なくありません。

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まとめ

株式取得と事業譲渡は、どちらも事業を引き継ぐための有効な方法ですが、承継する対象やリスク、手続きには大きな違いがあります。

買収後のトラブルを防ぐためには、法務・税務・会計の観点から十分な検討を行い、自社に最適なスキームを選択することが重要です。

事業買収は契約内容によって結果が大きく左右されます。

「どちらの方法が適しているのか分からない」「契約書をしっかり作成したい」という場合は、専門家へ相談することをおすすめします。

ファビスト行政書士事務所では、事業譲渡契約書や株式譲渡契約書の作成、契約内容のリーガルチェックなど、事業承継・M&Aに関する契約法務をサポートしております。お気軽にご相談ください。