業務委託契約書の知的財産権条項で失敗しないための7つのポイント【後編】｜既存著作物・第三者素材・成果物の再利用を行政書士が解説

Webサイト制作、システム開発、デザイン制作などの業務委託契約では、成果物の著作権を誰に帰属させるかが重要です。

しかし、著作権の帰属を定めるだけでは、知的財産権に関するトラブルを十分に防げない場合があります。

例えば、次のようなケースです。

システム開発で使用した既存プログラムの著作権まで発注者に移転するのか争いになった

納品されたWebサイトに含まれる画像素材の利用条件が不明だった

発注者が成果物を第三者に改修させようとしたところ、受注者との間で認識が食い違った

受注者が制作実績を公開したところ、発注者から削除を求められた

こうした問題を防ぐためには、著作権の帰属に加えて、既存著作物や第三者素材、成果物の利用条件まで整理する必要があります。

前編では、著作権の帰属、移転時期、著作権法第27条・第28条、著作者人格権について解説しました。

後編では、残る3つのポイントと、知的財産権条項を設計する際に確認したい他の契約条項との関係について解説します。

---

5．既存のプログラム・テンプレート・ノウハウを区別する

システム開発やWebサイト制作などでは、受注者が以前から保有しているプログラム、テンプレート、ライブラリなどを利用することがあります。

こうした既存の著作物と、今回の業務委託によって新たに作成された成果物を区別することが重要です。

既存著作物まで譲渡対象になるとどうなる？

例えば、システム開発会社が独自に開発した共通プログラムを、複数の顧客向けシステムで利用している場合を考えてみましょう。

契約書で「成果物に関する著作権はすべて発注者に帰属する」とだけ定めてしまうと、既存プログラムの取扱いについて争いが生じる可能性があります。

受注者にとっては、既存プログラムを他の案件で利用する際に支障が生じるリスクがあります。

一方、発注者にとっても、既存プログラムの著作権が受注者に残ることで、システムの利用や改修に制約が生じる可能性があります。

契約書で整理したい事項

このような場合には、例えば次のような取扱いが考えられます。

新たに作成した成果物の著作権は発注者へ移転する

受注者が従前から保有する著作物の著作権は受注者に留保する

発注者には、成果物の利用に必要な範囲で既存著作物の利用を許諾する

利用許諾の範囲、期間、再許諾、改変の可否を明確にする

特に、発注者が将来的に別の開発会社へシステムの保守・改修を依頼する可能性がある場合には、第三者による利用や改変の可否まで検討しておくことが重要です。

また、受注者が保有するノウハウや技術情報についても、すべてが著作権によって保護されるわけではありません。

必要に応じて、秘密保持条項などとの関係も整理する必要があります。

新たに作成した成果物と既存著作物を区別することは、発注者・受注者の双方にとって重要です。

---

6．第三者の素材・ライセンスの取扱いを明確にする

成果物には、受注者以外の第三者が権利を持つ素材が使用されることがあります。

例えば、次のようなものです。

写真・イラスト

フォント

音楽・効果音

ソフトウェアライブラリ

オープンソースソフトウェア（OSS）

これらの素材は、受注者が適法に利用できるものであっても、発注者が自由に利用・改変・再配布できるとは限りません。

商用利用可能でも自由に使えるとは限らない

例えば、商用利用が認められている画像素材であっても、再配布や改変、特定の用途での使用が制限されている場合があります。

また、OSSについては、適用されるライセンスによって、著作権表示やライセンス文書の提供、一定の場合のソースコード提供などが必要となることがあります。

こうした条件を確認しないまま成果物を利用すると、第三者の権利侵害やライセンス違反が問題となる可能性があります。

契約書で整理したい事項

第三者素材については、次の事項を定めることが考えられます。

第三者素材の使用に関する事前承諾の要否

使用する素材やライセンス条件の開示

必要な利用許諾の取得

ライセンス料の負担

第三者の権利侵害が発生した場合の対応と責任

特に、発注者が成果物を継続的に利用する予定がある場合には、契約終了後も適法に使用できるか確認することが重要です。

なお、第三者が保有する著作権について、受注者が当然に発注者へ譲渡できるわけではありません。

そのため、第三者素材については、著作権の譲渡ではなく、適切な利用許諾によって対応する場合もあります。

第三者素材の権利関係と利用条件を明確にすることが、納品後のトラブル防止につながります。

---

7．成果物の改変・再利用・実績公開の条件を定める

最後に確認したいのが、成果物の利用方法に関するルールです。

著作権の帰属だけを定めても、実務上の問題がすべて解決するわけではありません。

特に、成果物の改変、受注者による再利用、制作実績の公開については、事前に取扱いを決めておくことが重要です。

① 発注者が成果物を改変したい場合

Webサイトやシステムは、納品後に修正や機能追加が必要となることがあります。

例えば、Webサイトを制作した後、発注者が別の制作会社に改修を依頼する場合です。

このとき、発注者が成果物を改変できる権利を取得しているか、既存著作物や第三者素材の利用条件に制限がないかが問題となります。

そのため、契約書では発注者自身による改変だけでなく、第三者への改修委託についても検討する必要があります。

② 受注者が成果物を再利用したい場合

受注者が制作したデザインやプログラムの一部を、別の案件で利用したい場合もあります。

しかし、成果物の著作権を発注者へ譲渡している場合には、受注者が当然に再利用できるとは限りません。

例えば、複数の顧客向けに共通して利用するプログラムやデザイン部品については、著作権を受注者に留保することも考えられます。

また、発注者が再利用を認める場合には、再利用できる範囲や条件を明確にする必要があります。

③ 受注者が制作実績として公開したい場合

制作会社やデザイナーにとって、過去の制作実績は重要な営業資料です。

一方、発注者にとっては、未公開の事業情報や秘密情報が外部へ公開されることを避けたい場合があります。

例えば、制作したWebサイトの画面を受注者のホームページに掲載する場合、著作権だけでなく、秘密保持義務や商標・ロゴの使用条件なども問題となることがあります。

そこで、契約書では次の事項を検討します。

制作実績として公開できるか

発注者の事前承諾を必要とするか

公開できる内容や時期

発注者の商標・ロゴ・社名の使用条件

秘密保持義務との関係

著作権の帰属だけでなく、契約終了後も含めた具体的な利用方法まで定めることが重要です。

知的財産権条項は、他の契約条項との整合性も重要

業務委託契約書の知的財産権条項は、単独で考えるべきものではありません。

特に、次の条項との関係を整理する必要があります。

例えば、著作権移転の時期を「検収完了時」としている一方、報酬の支払いが検収完了後である場合、受注者は代金回収前に権利を移転することになります。

このような設計が適切かどうかは、取引内容や当事者の立場によって異なります。

また、受注者が再委託先に制作を依頼する場合、受注者自身が必要な著作権を取得していなければ、発注者への権利移転を十分に実現できない可能性があります。

そのため、知的財産権条項は、契約書全体の仕組みを踏まえて設計することが大切です。

---

まとめ｜知的財産権条項は、成果物の利用方法まで考えて設計する

後編では、業務委託契約書の知的財産権条項について、次の3つのポイントを解説しました。

既存のプログラム・テンプレート・ノウハウを区別する

第三者の素材・ライセンスの取扱いを明確にする

成果物の改変・再利用・実績公開の条件を定める

業務委託契約書では、単に「成果物の著作権は発注者に帰属する」と定めるだけでは不十分な場合があります。

発注者が成果物をどのように利用したいのか、受注者がどのような権利を保持する必要があるのかによって、適切な契約内容は異なります。

特に、システム開発やWebサイト制作などでは、既存プログラムや第三者素材が成果物に含まれることも少なくありません。

著作権の帰属と利用許諾の範囲を整理し、将来の改修や再利用まで見据えた契約書を作成することが重要です。

---

業務委託契約書の作成・見直しは行政書士へ

ファビスト行政書士事務所では、個人事業主・フリーランス・中小企業の皆様を対象に、業務委託契約書をはじめとする各種ビジネス契約書の作成をサポートしています。

「既存のプログラムやノウハウは受注者側に残したい」

「納品後も成果物を自由に改修できるようにしたい」

「制作実績の公開や成果物の再利用についてルールを決めたい」

このようなお悩みがある方は、お気軽にご相談ください。

契約書作成に強い行政書士が、実際の取引内容に合わせた契約書の作成をサポートいたします。

※本記事は一般的な法制度と契約実務について解説したものです。個別の契約における権利関係や条項の有効性は、具体的な事実関係等によって異なります。