業務委託契約書の知的財産権条項で失敗しないための7つのポイント【前編】｜著作権の帰属・権利移転・著作者人格権を行政書士が解説

Webサイト制作、システム開発、デザイン制作、動画制作など、成果物の作成を伴う業務委託契約では、著作権をはじめとする知的財産権の取扱いを明確にしておくことが重要です。

例えば、次のようなトラブルが考えられます。

制作費を支払ったのに、成果物を自由に改変できない

納品されたデザインの著作権が発注者に移転していなかった

委託料の支払い前に著作権が移転し、受注者が不利益を受けた

著作権を譲渡したのに、著作者人格権の取扱いを決めていなかった

こうしたトラブルを防ぐためには、契約書で成果物の権利関係を整理する必要があります。

特に注意したいのは、成果物の納品と著作権の移転は、法律上、必ずしも同じではないという点です。

本記事では、契約書作成に強い行政書士が、業務委託契約書の知的財産権条項で押さえておきたい7つのポイントのうち、前編として4つを解説します。

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1．成果物の著作権は誰に帰属するのかを明確にする

業務委託契約書で最初に確認したいのが、成果物の著作権の帰属です。

例えば、企業がデザイナーにロゴの制作を依頼した場合、制作費を支払ったからといって、当然にロゴの著作権が発注者へ移転するわけではありません。

著作権は、原則として著作物を創作した者に発生します。

そのため、発注者が成果物の著作権を取得したい場合には、契約書で権利移転について定めることが重要です。

一方、受注者にとっては、すべての著作権を譲渡することが適切とは限りません。

例えば、受注者が独自に開発したプログラムや、複数の案件で利用するデザイン素材まで譲渡対象に含まれてしまうと、今後の事業活動に支障が生じる可能性があります。

契約書では、次の事項を整理する必要があります。

著作権を発注者へ移転するのか

著作権を受注者に留保するのか

一部の権利のみを移転するのか

著作権を移転せず、利用許諾によって対応するのか

発注者が必要とする利用範囲と、受注者が保持すべき権利を整理したうえで、帰属を決めることが重要です。

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2．著作権を移転する場合は、そのタイミングを決める

著作権を発注者へ移転する場合には、いつ移転するのかも重要なポイントです。

例えば、次のようなタイミングが考えられます。

成果物の完成時

成果物の納品時

検収完了時

委託料の全額支払完了時

これらは、発注者と受注者の双方にとって意味が異なります。

発注者側の注意点

発注者としては、委託料を支払ったにもかかわらず、成果物の著作権を取得できない事態を避けたいところです。

そのため、著作権が移転する時期や条件を明確にしておく必要があります。

また、著作権の移転前に成果物を使用する必要がある場合には、その利用を認める規定を設けることも考えられます。

受注者側の注意点

受注者としては、委託料が支払われる前に著作権が移転すると、未払いが発生した場合に不利益を受ける可能性があります。

そのため、委託料の全額支払完了を著作権移転の条件とすることも考えられます。

例えば、次のような規定です。

「本業務により新たに作成された成果物の著作権は、甲が乙に対して委託料の全額を支払った時点で、乙から甲に移転するものとする。」

ただし、実際には著作権の移転対象や範囲、既存著作物の取扱いなども定める必要があります。

著作権の移転時期は、納品・検収・報酬支払いに関する条項と整合させることが大切です。

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3．著作権法第27条・第28条の権利を明確にする

著作権を譲渡する契約で、特に注意したいのが著作権法第27条及び第28条です。

著作権法第27条は、翻訳、翻案などに関する権利を定めています。

また、第28条は、二次的著作物の利用に関する原著作者の権利を定めています。

例えば、Webサイトのデザインを制作した後、発注者がそのデザインを変更したり、別の媒体向けに展開したりする場合、これらの権利が問題となることがあります。

著作権法第61条第2項では、第27条及び第28条の権利が譲渡の目的として特掲されていないときは、譲渡人に留保されたものと推定されます。

そのため、単に「成果物の著作権は甲に帰属する」と記載するだけでは、発注者の意図する権利移転を十分に実現できない可能性があります。

発注者へこれらの権利も移転する場合には、例えば次のような規定が考えられます。

「本業務により新たに作成された成果物の著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）は、甲に譲渡されるものとする。」

なお、実際の契約書では、権利移転の時期や対象となる成果物、既存著作物の除外なども併せて規定する必要があります。

著作権の譲渡条項では、移転する権利の範囲を具体的に定めることが重要です。

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4．著作者人格権の取扱いを定める

著作権の譲渡と併せて確認したいのが、著作者人格権です。

著作者人格権には、主に次の権利があります。

公表権

氏名表示権

同一性保持権

著作者人格権は著作者の一身に専属し、譲渡することができません。

そのため、著作権を発注者へ譲渡したとしても、著作者人格権まで移転するわけではありません。

例えば、発注者が納品されたデザインを改変したり、制作者の氏名を表示せずに使用したりする場合、著作者人格権との関係を検討する必要があります。

そこで、業務委託契約書では、受注者が一定の範囲で著作者人格権を行使しない旨を定めることがあります。

ただし、著作者人格権の不行使条項を設ければ、あらゆる行為が無制限に認められるわけではありません。

また、実際の著作者が受注者の従業員や再委託先である場合には、その著作者との権利関係も確認する必要があります。

例えば、受注者が法人であっても、当然にすべての著作者人格権を保有しているとは限りません。

そのため、契約書では必要に応じて、受注者が関係する著作者から適切な同意を取得することなども検討します。

著作権の譲渡条項と著作者人格権の不行使条項は、区別して設計することが重要です。

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まとめ｜著作権の帰属と移転条件を明確にすることが重要

前編では、業務委託契約書の知的財産権条項について、次の4つのポイントを解説しました。

成果物の著作権の帰属を明確にする

著作権の移転時期を決める

著作権法第27条・第28条の権利を明確にする

著作者人格権の取扱いを定める

業務委託契約では、成果物を納品すれば権利関係も整理されるとは限りません。

発注者が成果物をどのように利用したいのか、受注者がどのような権利を保持する必要があるのかによって、適切な契約内容は異なります。

著作権の帰属だけでなく、権利移転の時期や範囲まで具体的に定めることが、トラブル防止につながります。

後編では、既存のプログラムやテンプレート、第三者素材の取扱い、成果物の改変・再利用・実績公開について解説します。

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※本記事は一般的な法制度と契約実務について解説したものです。個別の契約における権利関係や条項の有効性は、具体的な事実関係等によって異なります。