富太郎の『ちょこプレ２』2024.12.29

富太郎が気の向くままに、再び「ちょこっとプレゼン」させていただきます。

誰かのお役に立てば、幸いです。

今回のお題「利益相反行為(企業内)」

　例えば、会社の取締役がその地位を利用して、会社の利益を犠牲にして、

自己又は第三者の利益を図るおそれがあるケースについては、会社ひいては

株主の利益を保護するため、事前に取締役会(取締役会非設置会社では株主

総会)の承認を受けなければならないとしています。　(会社法356条)

　具体的には、

①　取締役が自己若しくは第三者のために、株式会社と取引をしようとする

　場合。　(利益相反取引「直接取引」)

②　株式会社が、取締役の債務を保証すること、その他取締役以外の者との

　間において、株式会社と取締役との利益が相反する取引をしようとする

　場合。　(利益相反取引「間接取引」)

　もし、会社の承認を得ずに「利益相反取引」をした場合、会社と取締役との

間の取引は無効となります。

　ただし、会社は第三者の悪意(当該取引が利益相反取引に該当し、かつ、

取締役が会社の承認を得ていないことを知っていること)を証明しない限り、

第三者には取引が無効であることを主張できません。

　(最判昭43.12.25、最判昭46.10.13)

　そして、利益相反取引によって会社に損害を生じた場合には、利益相反取引

をした取締役は、その任務を怠ったものと推定され、これによって生じた損害

を賠償する責任を負います。　(会社法423条)

　なおかつ、自己のために利益相反取引をした取締役の責任は、任務を怠った

ことが取締役の責めに帰すことができない事由によるものであることをもって

免れることができません(無過失責任)。　(会社法428条)

　また、利益相反取引で任務を怠ったと推定される取締役は、取引した張本人

だけではありません。　ⅰ　取引した取締役　はもちろんのこと、

ⅱ　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役

ⅲ　当該取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役

も、任務懈怠責任を問われます。　(ⅱ、ⅲの取締役は「過失責任」です。)

 上記責任は、総株主の同意があれば免除することができます。(会社法424条)

自己のためにした利益相反取引でも、免除できます。　(会社法428条2項)

　逆に言えば、総株主の同意がなければ、免除されません。

今年は、以上です。　

過去のブログも、ぜひご覧ください。

みなさま、良いお年を。　　　　　　　　富太郎

★リーガルリテラシーとは、

「自身の身や権利を守るための、最低限の法知識」

　です。