富太郎の『ちょこプレ』

富太郎が、気の向くままに、「ちょこっとプレゼン」させていただきます。

誰かのお役に立てば、幸いです。

今回のお題　『 内部統制システム 』

内部統制システムとは、『取締役の職務が法令・定款に適合することを

確保するための体制』。平たく言うと「リスク管理体制」のことです。

会社法362条(取締役会の権限等)　４項　六

取締役会設置会社における『取締役会』は、内部統制システムに関する事項を

「決定」する権限がある。

大会社(資本金５億円以上又は負債の額が２００億円以上の会社)の取締役会

設置会社では、取締役会は内部統制システムの整備を決定しなければなりま

せん。(362条５項)

そのため、取締役は、「善管注意義務(善良なる管理者の注意義務)」や

「忠実義務」の一内容として、取締役会において、会社が営む事業規模や

特性等に応じた「内部統制システム」を決定する義務を負います(決定義務)。

そして、代表取締役等(副社長等業務執行権を有する取締役を含む)は、

善管注意義務等の一内容として、取締役会の決定に基づいて、事業の規模等に

応じた「内部統制システム」を構築して運用する義務を負います。(体制の

構築義務と運用義務)

取締役が、善管注意義務の一内容としての上記義務に反して「会社に損害」を

発生させた場合、取締役は善管注意義務に違反したものとして『任務懈怠

責任』に基づき、会社に損害賠償責任を負います。(423条１項)

取締役の前記各義務違反により、第三者に損害が発生した場合は、取締役は

第三者に対して損害賠償責任を負います。(429条１項)

なお、運用義務の内容については、取締役は、相当な内容の内部統制システム

が『外形的に問題なく機能している』場合は、あえて疑念を差し挟むような『特段の事情のない限り』、他の役員の報告どおりに業務が遂行されている

ものと信頼することが許容され、その信頼に基づき他の役職員の業務遂行の

内容を確認しなかったとしても「運用義務違反は認められない」と解される

との判例があります。(最判平21.7.9)

中古車販売事業者と損害保険会社の事件の成り行きが、注目されます。

今回は、以上です。　過去のブログも、ぜひご覧ください。　　　富太郎