富太郎の『ちょこプレ２』2025.3.9

富太郎が気の向くままに、再び「ちょこっとプレゼン」させていただきます。

誰かのお役に立てば、幸いです。

今回のお題「指名委員会等設置会社」

　経営問題に揺れる、大手N自動車ですが、新聞記事に「現社長退任で調整。

後任社長候補の選定を取締役会に提案する『指名委員会』が議論に入った。」

と出ていました。

『指名委員会』？　あまり聞き慣れないですよね。

　普通の株式会社では、取締役が代表取締役を監査するという仕組みになって

いますが、代表取締役が「人事権」と「報酬決定権」を握っているのですから

なかなか機能しにくいというのが現実のようです。

　そこで「委員会」という制度が作られました。『指名委員会等設置会社』に

は、３っの「委員会」があって、それぞれに別の役割があります。

『指名委員会』　株主総会に出す、「人事案」を決めるところです。

　　株主総会に提出する取締役及び会計参与の選任・解任に関する議案の内容

　の決定　(会社法404条1項)　

『報酬委員会』　個々の役員の報酬を決めるところです。

　　執行役・取締役・会計参与の個人別の報酬等の内容の決定

『監査委員会』　監査と会計監査人の選解任議案を作るところです。

　　①執行役、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成　

　　②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の

　　　内容の決定　　(執行役が、支配人その他の使用人を兼ねるときは、

　　　当該支配人その他の使用人の報酬の内容についても決定。)

　この３つの「委員会」は、必ず必要になります。そして各委員会のメンバー

は各３人以上で、かつ、その過半数は社外取締役(社外の人間)でなければ

なりません。　このメンバーは、取締役会により、取締役の中から選ばれ、

各委員の兼任も認められています。

　また「指名委員会等設置会社」では、取締役は「経営方針」は決めますが、

業務の執行は、『執行役』が行います。　執行役やトップである代表執行役

（指名委員会等設置会社には、「代表取締役」というポストはありません。）

は、取締役会が選びます。　取締役の中から選ぶこともできますし、外部から

選ぶこともできます。(監査委員は、自己監査になってしまうので、執行役に

はなれません。)　そして取締役会は、この執行役に大幅に権限移譲ができる

仕組みになっています。

　ただ、この制度の趣旨から、以下の重要事項は執行役に委任できません。

①　委員の選定及び解職

②　執行役の選任及び解任

③　代表執行役の選定及び解職

　結局、人事権は持てない仕組みになっています。

　また、取締役、執行役、代表執行役の任期は１年です（普通の株式会社では

任期は、２年）。　人事権がないうえに、任期も短い。　報酬は、報酬委員会

が決める。　つまり、外部の者から評価を受けないと、取締役等には選ばれな

いし、給料も上がらないのです。

　そんなわけで、導入後「全く流行らなかった制度」と聞いていたので、今回

Ｎ自動車がこの制度を採用していたので、ちょっとビックリしました（勉強不

足）。

最後に、司法書士試験の過去問です。　平成２３－３１－エ

問　指名委員会等設置会社において、執行役が２人以上ある場合の代表執行役

　の選定は、執行役の過半数をもって行う。

答　×　取締役会が、執行役の中から代表執行役を選定します。

今回は、以上です。　

過去のブログも、ぜひご覧ください。　　　富太郎

★リーガルリテラシーとは、

「自身の身や権利を守るための、最低限の法知識」

　です。