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テレビのいかさまの話をもう少し続けます。まず、いわゆるランキング番組。たとえば、昔、かなり人気があった「TBS歌謡曲ベストテン」ですが、この番組に限らず、ランキング番組では順位決定方式について公正を謳っています。しかし、実際には番組やテレビ局のさまざまな都合で決められています。端的にいうと、視聴率を上げるためや、芸能事務所やレコード会社への忖度ですね。まったく流行ってないのに、売れてる感を出すためにランクインさせるわけです。出演するのはいつも同じような顔ぶればかりで、それが実際のレコード（昔の話です）の販売実績とは全然関係ないなんてことが当たり前でした。最近はこうしたランキング番組はあまり見ないようですが、やはり飽きられたんでしょうね。次にいかさまが顕著なのは賞レースです。さまざまな賞がありますが、たとえばレコード大賞。私が若いころはこの賞も権威があり、どの歌手が受賞するか興味しんしんでテレビを見ていました。しかし、最近では誰が獲ったのかなんて誰も知らないし、気にもしません。しかも受賞するのはろくに聞いたことがないような曲ばかり。そういえば、あるユニットの所属する音楽会社がレコード大賞を１億円で買ったというスキャンダルが話題になりましたね。当初、ファンを中心にそんなことあるわけがないと否定する傾向が強かったのですが、レコード大賞の最高責任者　日本作曲家協会会長の叶弦大氏が、「業界関係者の皆様、歌謡曲ファンの皆様に深くお詫び申し上げます」と公式に謝罪しています。こうした買収疑惑は昔からささやかれていたんですが、確定されてしまったわけです。しかし、上に書いたようにレコード大賞なんて

こんにちは南仙台の父（hrperficio）です。セブンイレブンをはじめとする7&iの買収をアリメントクシュタールが進めています。改めて1兆円程度の積み増し提案を行い、総額日本円で7兆円程度の買収提案を行っています。不振が続くイトーヨーカドーだけでなく、コンビニの雄であるセブンイレブンを含めた買収ということもあって、各界から注目を集めています。特に生活基盤インフラと化したセブンイレブンの買収には多くの声が集まっており、反対論や防衛策の提案なども展開されています。アリメントクシュタールは同業であり、流通でも大きな力を持っています。日本経済が力を落とす中で優等生といわれた7&iでしたが、ここまで追い込まれたのかということでショックを受けた人たちも多いと思います。過疎地域の店舗閉鎖や営業時間や商品展開の見直しによる反対論も根強くあります。果たしてアリメントクシュタールは買収を成功させることができるのでしょうか。写真は鑑定の結果となります。左側が結果、右側が環境条件となります。まず結果ですが、隠者のカードの正位置が出ています。隠者のカードの正位置は経験や慎重、思慮深さや思いやり、変幻自在や哲学といった意味があります。最終的には反対論や懐疑論も多い中では買収の方向に向かわざるを得ないでしょう。ただし、金額的な保証よりも多くの人たちの不安を解消させるための、心理対応に重視をした買収でなければ難しくなります。どうしてもビジネスの面が優先されますが、一旦はアリメントクシュタール側が現時点の日本でのセブンイレブンの営業手法を変えないことや、生活インフラになっている実態を踏まえた強

今回は、「のれん」に焦点を当ててみたいと思います。 突然ですが、「のれん」という言葉を聞いたことがありますか？ ビジネスの世界では、この「のれん」が非常に重要な役割を果たしています。 特に、国際的なビジネスを展開している企業や、M&Aを頻繁に行っている企業にとっては、避けては通れないテーマとなっています。のれんとは何か簡単に言うと、企業が他の企業を買収する際に、買収価格が被買収企業の純資産を上回った場合のその差額を指します。 のれんは、買収する側の企業のバランスシートに資産として計上されます。 数値例でみてみましょう。A社がB社を買収するケースを考えます。■B社の純資産の価値：資産：10億円 負債：4億円 純資産（資産 - 負債）：6億円 ■A社がB社を買収するために 支払った金額：8億円 ■のれんの計算： 買収価格（8億円） - B社の純資産（6億円） = 2億円この場合、A社の財務諸表上には「のれん」として2億円が計上されます。 この2億円の差額は、B社のブランド価値、顧客基盤、従業員のスキルやノウハウなど、財務諸表には具体的に表示されないが、A社がB社を買収する際に評価された要素を反映しています。では、なぜのれんが問題となるのでしょうか。 それは、のれんが被買収企業の将来の収益力を示すものであり、その収益力は不確かなものだからです。のれんの減損リスク日本の会計基準では、のれんは一定期間にわたって減価償却されます。 これにより、各年の負担は比較的抑えられます。しかし、国際会計基準（IFRS）では、のれんの定期的な減価償却は行われません。代わりに、被買収企業の収

積水ハウスが今年1月、アメリカの住宅大手を買収すると発表した。成約すれば、積水ハウスでは過去最大規模のM&Aとなり注目が集まる。発表後、株価は2.8%上昇。株式市場にはこのニュースはポジティブととらえられたようだ。ポジティブととらえた理由は成長市場のアメリカでの販路拡大期待独自木造住宅に関する強みの発揮などがある。ただし懸念点としては過去最大規模のMAであり、積水ハウスが米国社をうまくマネージできるかわからない買収価格が高すぎる（リーマン前の水準での買収となっている）などがある。今後、積水ハウスの販路の拡大については目が離せないトピックとなりそうだ。

TikTokの買収の予想はしていたけど、ばかなやつはばかのまんまなんだろうね。 名前はXTokかな。

前にも多くの「宇宙関係」の話とか、しているけど、やっぱ「最近」では、「火星」のオハナシが一番じゃ。＾＾「イーロンマスク」が民間の一番手じゃね。でも、そういえば「日本人宇宙飛行士、第一号」って誰か知ってるかな？「毛利さん」ではナイぜよ。実は「秋山さん」という「TBS社員」じゃった彼がソ連の「ソユーズ？」じゃったか、そのロケットに乗って、日本人として初めて「宇宙」に行って「宇宙ステーション」で数日間、生活したのじゃ。もちろん、「ＴＢＳ社員」なので「報道」もしたけどね。フフフ。だけどねぇ～、ボクとしては「秋山さん」を「宇宙飛行士」とは、認めたくないのじゃ。やっぱ、アメリカの「スペースシャトル」に乗った「毛利さん」がやっぱし「本当の宇宙飛行士」じゃとボクは今でも思っているぞよ。だって「NASA」のテストに合格し、「宇宙飛行士訓練」を受けて「ミッション（＝技術仕事）」もうけ持ち、正式な「宇宙飛行士技術・技能」や「語学＝英語」も堪能（たんのう）であるし、他の「体力・精神力・パニック対応・協調性」等の訓練や習得を正式にやっているからじゃ。一方の「秋山さん」って、やっぱし「報道のTBS社員」であるし、一応「ロシア語」も勉強したけど、「カネ」にモノを言わせての「宇宙飛行士体験実現」じゃからね～。「毛利さん」とは、かなり「権威（けんい）」というか実際の「実力」は、もうくらべものにならないもん。まあ、３０数年前の当時は「ロシア」と「米国」は「宇宙技術の覇権（はけん）」をどちらが握るかを競っていた時代じゃ。たぶんね。だから、「ロシア」としては「アメリカ」に負けるワケには、いかんかったのかもよ。だから「

M＆AとはMERGERS AND ACQUISITIONS(合併と買収）の略です。 要するにある企業を必要としている企業に売却することを指します。これは企業同士であれば吸収合併や新設合併をしたり、株式会社であれば株式譲渡、新株引受、第三者割当増資、株式交換などの手段を通じた買収を行うことです。 現金で買うというのはないのかというと、なくはないですが、理論上買収になりません。といいますのは、そもそも株式会社の場合、最高意思決定機関が株主総会となります。株主総会では役員を決定したりしますから（会社法329条1項）、株式を持っていないと株主総会に出れないので、役員を決めることができません。役員を決めることができないと例えば現金で会社を買ってもその会社の経営をするために自分が取締役になりたくても選ぶことができないため、理論上株の移動を伴わない買収は、いわゆる買収とは言いません。 となると、株式会社にならないと買収できないように思えますが、株式会社を買う場合には株式の移動が必要なだけですので、タイトルにあるようにフリーランスを買収する場合には当然株式などありませんから、現金、現物出資での買収がメインとなります。 なんのためにするか。これは例えばあるデザイナーさんがフリーランスでいらっしゃるとしてこの方の顧客入るわけです。またデザインのノウハウもあるわけです。細かく言うと事務所を持っている、ロゴがある、さらに言うとメールなどのドメインやホームページなんかもある、これを丸ごと若しくは部分的に企業に売却するのです。フリーランス同士だと資本提携という形かもしれませんがそれも可能です。

こんにちは！　こんちゃんやつです。 今回もファイナンスの活用編としてケーススタディを紹介していけたらと思います。 今回は、企業・事業買収における投資評価をCFと割引率から正味現在価値を算出することを学ぶためのケースとして有名な米国のアメリカン・ケミカル・コーポレーションの事例を紹介します。アメリカン・ケミカル・コーポレーション（ACC）は、化学製品を製造する大企業。 この会社が、ある部門（Specialty Chemicals Division）の一部である「コリンズ工場（Collinsville plant）」を売却することを検討しています。 買収を検討しているのは、同業のディクソン社（Dixon Corporation）。 ディクソンは、買収後の投資判断として 「この工場を購入して、本当に株主価値を高められるか？」 を評価する必要があります。 ◆ 分析の中心テーマ このケースで学ぶべきは、 「企業価値評価（valuation）を、資本コストを使って行う方法」です。 主に以下の３つの観点で考えます。 1. フリーキャッシュフロー（FCF）を予測する 2. 適切な割引率（WACC）を設定する 3. NPV（正味現在価値）を算出して、投資判断を下す ◆ ステップ①：フリーキャッシュフロー（FCF）の算出 ディクソン社は、コリンズ工場を買収した後の運営から得られるキャッシュフローを推計します。 フリーキャッシュフローは、簡便的に次の式で表されます。 FCF = EBIT × (1 - 税率) + 減価償却費 - 設備投資 - 運転資本の増減 ディクソンは工場の再稼働により、今後の

会社法改正ですが、公布日2019年12月11日、施行日は2021年6月頃を予定しています（株主総会資料の電子提供制度については2023年6月頃を予定）。 今回の改正、一言でいえば、ガバナンスの透明化ということになります。以下では端的に改正点と御社がどのように対応すべきかを明確にしていきます。読み切れる量で記載しますので、最後までお付き合いください。 1,株主総会資料をホームページ等で載せても良い。 従来は総会を開く際に、参考資料を紙ベースで各株主に通知していましたが、改正後は通知書には株主総会の日時、場所、目的、HPのアドレス程度の記載でよくなり、資料はHPを見てくれという形になります（以下、「改正会社法を法といいます」）。 これをするには、資料をHPなどで載せるということを定款で定め登記する必要があります（法911条3項12号の2）。またこれを定めた場合には、総会開催日の3週間前又は株主総会の招集通知を発した日のいずれか早い日から総会開催後3か月間はそのHPに資料を載せたままにする必要があります。 2,株主提案権を濫用してはいけない。 株主による無意味な質問等総会かく乱を目的としたような行為は取り締まることができるようになりました（法305条4項）。具体的には提案権による議案数上限が10となります。 3,役員報酬の見直し 取締役に報酬として付与する株式や新株予約権の数の上限が株主総会の決議事項となります（法361条1項3号、4号）。 4,会社補償制度の新設 役員が優秀な人材を確保したにもかかわらず、役員が損害賠償請求をされることを恐れ（例えば経営判断法理によ

合同会社（LLC）は株式会社を買収できます。法律上、合同会社も法人格を持つため、株式会社の株式を取得して子会社化することが可能です。ただし、いくつか注意点があります。 合同会社による株式会社の買収方法合同会社が株式会社を買収する方法はいくつかあります。1. 株式取得による子会社化（株式譲渡）- 合同会社が株式会社の発行済み株式の過半数（50％超）を取得すれば、実質的に支配できる。 - 100%株式を取得すれば完全子会社化が可能。 - 株式の取得方法は、既存株主からの譲渡や第三者割当増資の引受などがある。2. 吸収合併- 合同会社が株式会社を吸収合併し、一つの法人になる。 - 合併後、合同会社として存続するか、株式会社に組織変更するかを選べる。 - 合併には株主総会の承認が必要。 3. 事業譲渡- 株式会社の事業の全部または一部を合同会社が買い取る。 - 株式は取得せず、特定の事業だけを譲り受ける。 - 買収リスクを抑えられるが、契約交渉が必要。 -合同会社が株式会社を買収するメリット✅ 経営の自由度が高い合同会社は株主総会が不要で、柔軟な意思決定が可能。 ✅ 法人税の節税効果合同会社は利益分配を柔軟に設定できるため、税務メリットを得やすい。 ✅ 買収コストの低減合同会社は設立・運営コストが低いため、M&A後の管理コストが抑えられる。 -注意点・デメリット⚠ 信用力の問題一般的に合同会社より株式会社の方が対外的な信用力が高いため、買収後の取引関係に影響する可能性がある。 ⚠ 株式市場へのアクセスなし合同会社は株式を発行で

皆様、こんにちは。 タブレット故障に伴う買い替えとLINE復旧不可のお知らせと謝罪など、諸々の作業で午前中が終わりました。 シリア内戦に伴う混乱を突いて、イスラエルが侵攻したそうですね。 これらよって第〇次中東戦争勃発の可能性は高まりました。 ウクライナ紛争も両者疲弊に伴う勝者はなしという展開へと徐々になっていくかと思われます。 それに伴う復興という名前の形を変えた戦争は回避不可能ですし、経済の大混乱も避けられなくなります。 アメリカでも鉄鋼大手に対する買収阻止に向けて大統領が決断したと伝わっています。 後世の歴史からみればこうしたことが原因で各国は疑心暗鬼に陥り、必然的に第三次世界大戦勃発に繋がっていったと言われることになるのでしょう。 様々な要因から先々を正確に見通すことは困難になりますし、昨日まで富める者が明日は貧困層となることもあり得るでしょう。 いずれにしても個人の資質と責任によるものですが 1.他人の話を聞かない 2.職業や立場で相手のことを見下す これを行う人には最悪の結果が待っていることをお伝えさせて頂きます。 今日の余計な一言:混沌とした時代を生き抜くには信頼関係構築が鍵となる。