すべてのカテゴリ

今回は、「のれん」に焦点を当ててみたいと思います。 突然ですが、「のれん」という言葉を聞いたことがありますか？ ビジネスの世界では、この「のれん」が非常に重要な役割を果たしています。 特に、国際的なビジネスを展開している企業や、M&Aを頻繁に行っている企業にとっては、避けては通れないテーマとなっています。のれんとは何か簡単に言うと、企業が他の企業を買収する際に、買収価格が被買収企業の純資産を上回った場合のその差額を指します。 のれんは、買収する側の企業のバランスシートに資産として計上されます。 数値例でみてみましょう。A社がB社を買収するケースを考えます。■B社の純資産の価値：資産：10億円 負債：4億円 純資産（資産 - 負債）：6億円 ■A社がB社を買収するために 支払った金額：8億円 ■のれんの計算： 買収価格（8億円） - B社の純資産（6億円） = 2億円この場合、A社の財務諸表上には「のれん」として2億円が計上されます。 この2億円の差額は、B社のブランド価値、顧客基盤、従業員のスキルやノウハウなど、財務諸表には具体的に表示されないが、A社がB社を買収する際に評価された要素を反映しています。では、なぜのれんが問題となるのでしょうか。 それは、のれんが被買収企業の将来の収益力を示すものであり、その収益力は不確かなものだからです。のれんの減損リスク日本の会計基準では、のれんは一定期間にわたって減価償却されます。 これにより、各年の負担は比較的抑えられます。しかし、国際会計基準（IFRS）では、のれんの定期的な減価償却は行われません。代わりに、被買収企業の収

テレビのいかさまの話をもう少し続けます。まず、いわゆるランキング番組。たとえば、昔、かなり人気があった「TBS歌謡曲ベストテン」ですが、この番組に限らず、ランキング番組では順位決定方式について公正を謳っています。しかし、実際には番組やテレビ局のさまざまな都合で決められています。端的にいうと、視聴率を上げるためや、芸能事務所やレコード会社への忖度ですね。まったく流行ってないのに、売れてる感を出すためにランクインさせるわけです。出演するのはいつも同じような顔ぶればかりで、それが実際のレコード（昔の話です）の販売実績とは全然関係ないなんてことが当たり前でした。最近はこうしたランキング番組はあまり見ないようですが、やはり飽きられたんでしょうね。次にいかさまが顕著なのは賞レースです。さまざまな賞がありますが、たとえばレコード大賞。私が若いころはこの賞も権威があり、どの歌手が受賞するか興味しんしんでテレビを見ていました。しかし、最近では誰が獲ったのかなんて誰も知らないし、気にもしません。しかも受賞するのはろくに聞いたことがないような曲ばかり。そういえば、あるユニットの所属する音楽会社がレコード大賞を１億円で買ったというスキャンダルが話題になりましたね。当初、ファンを中心にそんなことあるわけがないと否定する傾向が強かったのですが、レコード大賞の最高責任者　日本作曲家協会会長の叶弦大氏が、「業界関係者の皆様、歌謡曲ファンの皆様に深くお詫び申し上げます」と公式に謝罪しています。こうした買収疑惑は昔からささやかれていたんですが、確定されてしまったわけです。しかし、上に書いたようにレコード大賞なんて

M＆AとはMERGERS AND ACQUISITIONS(合併と買収）の略です。 要するにある企業を必要としている企業に売却することを指します。これは企業同士であれば吸収合併や新設合併をしたり、株式会社であれば株式譲渡、新株引受、第三者割当増資、株式交換などの手段を通じた買収を行うことです。 現金で買うというのはないのかというと、なくはないですが、理論上買収になりません。といいますのは、そもそも株式会社の場合、最高意思決定機関が株主総会となります。株主総会では役員を決定したりしますから（会社法329条1項）、株式を持っていないと株主総会に出れないので、役員を決めることができません。役員を決めることができないと例えば現金で会社を買ってもその会社の経営をするために自分が取締役になりたくても選ぶことができないため、理論上株の移動を伴わない買収は、いわゆる買収とは言いません。 となると、株式会社にならないと買収できないように思えますが、株式会社を買う場合には株式の移動が必要なだけですので、タイトルにあるようにフリーランスを買収する場合には当然株式などありませんから、現金、現物出資での買収がメインとなります。 なんのためにするか。これは例えばあるデザイナーさんがフリーランスでいらっしゃるとしてこの方の顧客入るわけです。またデザインのノウハウもあるわけです。細かく言うと事務所を持っている、ロゴがある、さらに言うとメールなどのドメインやホームページなんかもある、これを丸ごと若しくは部分的に企業に売却するのです。フリーランス同士だと資本提携という形かもしれませんがそれも可能です。

会社法改正ですが、公布日2019年12月11日、施行日は2021年6月頃を予定しています（株主総会資料の電子提供制度については2023年6月頃を予定）。 今回の改正、一言でいえば、ガバナンスの透明化ということになります。以下では端的に改正点と御社がどのように対応すべきかを明確にしていきます。読み切れる量で記載しますので、最後までお付き合いください。 1,株主総会資料をホームページ等で載せても良い。 従来は総会を開く際に、参考資料を紙ベースで各株主に通知していましたが、改正後は通知書には株主総会の日時、場所、目的、HPのアドレス程度の記載でよくなり、資料はHPを見てくれという形になります（以下、「改正会社法を法といいます」）。 これをするには、資料をHPなどで載せるということを定款で定め登記する必要があります（法911条3項12号の2）。またこれを定めた場合には、総会開催日の3週間前又は株主総会の招集通知を発した日のいずれか早い日から総会開催後3か月間はそのHPに資料を載せたままにする必要があります。 2,株主提案権を濫用してはいけない。 株主による無意味な質問等総会かく乱を目的としたような行為は取り締まることができるようになりました（法305条4項）。具体的には提案権による議案数上限が10となります。 3,役員報酬の見直し 取締役に報酬として付与する株式や新株予約権の数の上限が株主総会の決議事項となります（法361条1項3号、4号）。 4,会社補償制度の新設 役員が優秀な人材を確保したにもかかわらず、役員が損害賠償請求をされることを恐れ（例えば経営判断法理によ

積水ハウスが今年1月、アメリカの住宅大手を買収すると発表した。成約すれば、積水ハウスでは過去最大規模のM&Aとなり注目が集まる。発表後、株価は2.8%上昇。株式市場にはこのニュースはポジティブととらえられたようだ。ポジティブととらえた理由は成長市場のアメリカでの販路拡大期待独自木造住宅に関する強みの発揮などがある。ただし懸念点としては過去最大規模のMAであり、積水ハウスが米国社をうまくマネージできるかわからない買収価格が高すぎる（リーマン前の水準での買収となっている）などがある。今後、積水ハウスの販路の拡大については目が離せないトピックとなりそうだ。