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事業の全部もしくは一部の譲渡または事業の全部の譲受けにかかる事業譲渡契約についてはいわゆる簡易事業譲渡（会社法467条1項2号かっこ書き、468条2項）または略式事業譲渡（法468条1項）に該当しない限りその効力の発生日の前日までに株主総会の特別決議によってその承認を受けなければならない（法467条1項1号、2号、3号）ので、事業譲渡契約書にはこの効力発生日（譲渡日）を規定するのが通例です。 ただ、事業譲渡契約の締結後の事情により、譲渡日を変更する必要が生じることもあるから当事者の協議で譲渡日の変更ができるとする内容の規定を盛り込むことは可能であると考えられています。つまり必ずしも明確な日程で確定させる必要はありません。 もっとも、事業譲渡では株主総会決議が事前に要求されている関係からこの総会決議より前に効力発生するという規定は法律に反することになります。 行政書士 西本

資産凍結、相続、事業承継の専門家のBonds（ボンズ）です。会社の価値（価格）ってどうやって計算するの？昨今、会社の存続を考えた場合、外部に承継するケースが多くなっています。その時にいくらで売れるんだろう？今回はM＆Aの際、多く使用されている計算方式をお伝えします。それを知ることで会社の価値をあげる方法がわかります。計算式は動画で。まずは自分の会社の価値を知ることから始めましょう。＜お役立ち動画＞『会社の価値（価格）ってどれくらいなの？』━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━Bondsのサービスは下記の通りです。お気軽にご相談ください。①コンサルティング　　　・資産凍結　　　・事業承継　　　・相続②スモールM＆A③家族信託契約④任意後見契約⑤おひとり様みらいサポート⑥みなし贈与対策⑦生前贈与対策⑧全損保険の雑収入対策⑨保険（生保、損保）適正化サポート

ある「介護施設」の「M＆A」についてビックリしたのじゃ。「これは・・・ダメじゃん！アカンぜよ！！」ってね。何がダメって、ア～タ！「M＆Aの仲介が国であれば、誰だって信用」してしまうでしょ？！違うかな？？ボクだって、「へぇ～、国が保証する」っていうんなら「ダイジョウブっしょ。」と普通ならナルぜよ。そうハッキリと「パンフ」にあれば「国が保証するんなら超安心」と感じた今回の「被害の女性経営者」は、すでに「５７才」という事で、「できるなら若い有望な経営者に介護事業を渡し、自分は５００万の譲渡金をもらい、後は従業員として介護施設で働く。」という契約書をかわし、全権限を「新経営者」に譲渡したのじゃ。この「介護施設」ってねぇ～、とっても「４０名のご老人たち」には「大評判」じゃった。「お風呂の入浴剤が他とちがって老人たちにとても効果的でよかった」のじゃ。そのほかにも従業員の人々もとっても「やさしい」人達じゃったようじゃね。「利用者のご老人」も、「もしここがなくなると困る！」との意見じゃ。それが・・・どうして？・・・国の推進する「M＆A事業」って、ナンナン？？・・・それを信じて「応募」した「経営者」って、どうなるの？ダメじゃん！・・・まぁねぇ～、「厚労省というれっきとした国の行政省庁が、日本人を対象に殺人的な薬剤の人体実験を平気でするという国家に信用は、ナイ！」もんねぇ～！・・・つまり、今回の「M＆A事業」を信じて応募し、自分が育てた「介護施設」の「お金」をすべて使い果たし、さらに「介護費用の権利」まで「他業者」に「一部を売り渡し」、さらに「介護施設のクレジットカード」で「限度額」まで使い、この

事業を譲渡されたいという方が当事務所には多くいらっしゃいます。その場合、手続きとしては、売却する対象となる不動産、動産、については売買契約、それ以外の無体物の譲渡ということになるとそれを明記した契約ということになります。特に、事業を売却するという場合、それは事業ノウハウ、顧客名簿を売却するのかその事業そのもののノウハウを売却し、それにともないマニュアルなんかも売却するのか、そのマニュアルには著作権などの知財がないのか、それ以外のノウハウ、アイデアなどの知的資産をどうするのかといったことは取り決めておく必要があります。そのまま売却する場合、法律に触れないのかどうか。そういったことは検討しつつ契約書を作成する必要があります。南本町行政書士事務所　特定行政書士 西本

事業承継・引継ぎ補助金 事務局（以下、事務局）は、事業承継やM&Aを契機として経営革新等を行う中小企業者およびM&Aによる経営資源の引継ぎを行う中小企業者に対して、その取り組みにかかる経費の一部を補助する、令和3年度補正予算「事業承継・引継ぎ補助金」（以下、本補助金）に関して、以下のとおりお知らせします。①　本補助金の公募要領等を、2022年3月31日（木）に開示しました。本補助金の交付申請期間の詳細についてはWEBサイトにて後日、公表予定です。 ②　本補助金に関する各種情報および公募要領の取得が可能なWEBサイトを2022年3月31日（木）に開設しました。 ③　本補助金の対象経費は、経営革新等にかかる費用（設備投資費用、人件費、店舗・事務所の改築工事費用等）および、引継ぎ時の専門家等活用に係る費用（M&A支援業者に支払う手数料、デューデリジェンスにかかる専門家費用等）や、経営革新・経営資源の引継ぎ・再チャレンジに伴う廃業費用です。

― なぜ「簡単そう」で「地雷だらけ」なのか ―1．事業譲渡契約書の難易度はどれくらい？結論から言うと、契約書の中でも上位クラスの難易度です。理由はシンプルで、売買契約賃貸借契約雇用契約知的財産契約債権債務の承継許認可の引き継ぎこれらが一枚の契約書に同時に出現するから。言い換えると、「事業譲渡契約書は“契約書の総合格闘技”」2．なぜネットのひな形では危険なのかよくある誤解がこれ。「事業を丸ごと売るんだから、“一式譲渡”って書けばいいでしょ？」……これ、ほぼ事故案件。なぜなら、何が「一式」なのか不明承継されない債務が混ざる実は譲渡できない権利が含まれている従業員が自動的に移ると誤解している書かなかったものは、原則として――移らない。3．特に難しいポイント（ここが腕の見せどころ）実務で鬼門になるのはこのあたり👇① 譲渡対象の特定有形資産（設備・在庫）無形資産（屋号・顧客リスト・ノウハウ）知的財産（商標・著作権）契約上の地位（賃貸借・取引基本契約）「全部」ではダメ。列挙＋除外が基本。② 債権・債務の扱い未回収売掛金は誰のもの？未払金・クレームは誰が負う？表明保証との関係ここを曖昧にすると、譲渡後に爆発する。③ 従業員の処理自動承継ではない個別同意が必要労働条件の変更リスクここを間違えると、労務トラブル一直線。4．事業譲渡契約書の作成相場弁護士さんに作成を依頼すると大体30万円〜100万円超位になるかと思います。ここまでのものでなくてもよいんだけどな、という方は是非行政書士にご相談ください！正直な話、「安く済ませたい案件ほど、後で高くつく」。5．専門家に依頼すべきケース以下に一つでも当て

日本でもM&Aが盛んになってきた近年、事業承継の現場でも友好的M&Aが使われるようになってきました。経営者である団塊の世代の方も高齢化し、事業を任せ得れる後継者がいないと、後継者問題も深刻になってきました。そんな問題に国のほうでも後押しを始めたのは平成29年「事業承継引継ぎ補助金」という制度が始まりました。制度が始まってから事務局の窓口の方も新しい補助金の運用をはじめて、当初は質問ごとに保留をしたりが頻発し、即答できずに２、3日後に返答となることもあり、大変でした。また、現在でも珍しくありません。公募要領の言葉の概念が会社法とも実務とも違っていたりするため、支援専門家でも一筋縄ではいかない状況でした。そんな状態ですので一般の方はさらに時間がかかり、申請にはコツもいるＪグランツで慣れないために締め切りに間に合わないなどの事態も発生していました。弊所ではこういったことを繰り返しながら経験を積み重ね、数ある補助金コンサルタントの中でもこの補助金に特化し、成果を上げています。事業承継引継ぎ補助金、令和３年度補正予算専門家活用事業では売り手、買い手ともにそれぞれ上限額６００万円が補助率2/3が補助されます。仲介会社の仲介手数料は会社の価値として決定した「譲渡額」に対してレーマン表による計算で算出されますが、各大手仲介会社では最低報酬額だけでも1000～2500万円と決まっており、大変高額になってしまいます。補助金の活用によりスムーズな事業承継と、その後の経営革新のために経済的負担の削減で将来的には事業計画にも余裕をもたせることができます。また、この制度は特に高齢者に限定し

廃業・再チャレンジ事業、専門家活用事業に引き続き、経営革新事業の公募要領が４月２８日に発表されました！申請受付が４月２８日～５月３１日までと、GWが明けるとすぐに締め切りに向けて申請のために動かなくてはならないスケジュールになりそうです。GビズプライムIDの取得もさることながら、準備書面などのリストアップも進めたほうが良さそうです。弊所では特に対応できるお客様の数が限られるため、ご相談はお早めにお申込みくださいますようお願いしております。

事業承継引継ぎ補助金の専門家活用事業へ申請をする場合には登録されているM&A支援機関登録専門家による支援が要件となっています。今回（３/10）新たに追加登録された専門家のリストが出ています。中小企業庁＞財務サポート＞事業承継＞M&A支援機関登録制度に係る登録ファイナンシャルアドバイザー及び仲介業者の公表(令和3年度2次公募分)について(令和4年3月10日)令和3年度に先に登録されている方はこちら中小企業庁＞財務サポート＞事業承継＞M&A支援機関登録制度に係る登録ファイナンシャルアドバイザー及び仲介業者の最終公表について(令和3年10月15日更新)

M＆AとはMERGERS AND ACQUISITIONS(合併と買収）の略です。 要するにある企業を必要としている企業に売却することを指します。これは企業同士であれば吸収合併や新設合併をしたり、株式会社であれば株式譲渡、新株引受、第三者割当増資、株式交換などの手段を通じた買収を行うことです。 現金で買うというのはないのかというと、なくはないですが、理論上買収になりません。といいますのは、そもそも株式会社の場合、最高意思決定機関が株主総会となります。株主総会では役員を決定したりしますから（会社法329条1項）、株式を持っていないと株主総会に出れないので、役員を決めることができません。役員を決めることができないと例えば現金で会社を買ってもその会社の経営をするために自分が取締役になりたくても選ぶことができないため、理論上株の移動を伴わない買収は、いわゆる買収とは言いません。 となると、株式会社にならないと買収できないように思えますが、株式会社を買う場合には株式の移動が必要なだけですので、タイトルにあるようにフリーランスを買収する場合には当然株式などありませんから、現金、現物出資での買収がメインとなります。 なんのためにするか。これは例えばあるデザイナーさんがフリーランスでいらっしゃるとしてこの方の顧客入るわけです。またデザインのノウハウもあるわけです。細かく言うと事務所を持っている、ロゴがある、さらに言うとメールなどのドメインやホームページなんかもある、これを丸ごと若しくは部分的に企業に売却するのです。フリーランス同士だと資本提携という形かもしれませんがそれも可能です。

はじめにこんにちは、株式会社New Deckの代表を務める平尾龍斗です。私は、営業代行と小規模M&A支援の分野で事業を展開しており、これまで多くの企業の事業承継や譲渡をサポートしてきました。私の事業は2024年に本格的にスタートし、これまでの経験を活かして企業の成長や次世代へのバトンを繋ぐための支援を行っています。私の起業ストーリーは、少し意外かもしれませんが、ある弁当屋の事業購入の検討から始まります。20歳の時に、まさに自分の手で事業を持ちたいと思い、弁当屋を500万円で購入することを検討しました。しかし、いくつかの問題が見つかり、最終的に購入を断念したことが、今に繋がる経験となっています。最初の挑戦：弁当屋の購入検討と事業評価当時、私は自分でビジネスを始めるため、地元で評判の良い弁当屋を購入しようと考えました。500万円という価格で売りに出されていたそのお店は、立地も良く、一定の顧客層もありました。しかし、事業計画を進めるうちに、いくつかの大きなリスクが見えてきました。まず、設備機器の耐用年数がかなり古く、今後の維持費用が膨大になる可能性が高いことがわかりました。また、集客方法がオーナーの属人的なノウハウに依存しているため、万が一オーナーがいなくなった場合、売上の維持が困難になるという懸念も生じました。そして、ランニングコストが高いことや、資金面での不安がさらに私の心を悩ませました。これらのリスクを踏まえ、私は購入を断念し、事業の譲渡を仲介することを決意しました。オーナーに提案し、他に買いたいと思っている人を見つけるサポートを始めました。事業譲渡仲介：適正価格の発見

会社法改正ですが、公布日2019年12月11日、施行日は2021年6月頃を予定しています（株主総会資料の電子提供制度については2023年6月頃を予定）。 今回の改正、一言でいえば、ガバナンスの透明化ということになります。以下では端的に改正点と御社がどのように対応すべきかを明確にしていきます。読み切れる量で記載しますので、最後までお付き合いください。 1,株主総会資料をホームページ等で載せても良い。 従来は総会を開く際に、参考資料を紙ベースで各株主に通知していましたが、改正後は通知書には株主総会の日時、場所、目的、HPのアドレス程度の記載でよくなり、資料はHPを見てくれという形になります（以下、「改正会社法を法といいます」）。 これをするには、資料をHPなどで載せるということを定款で定め登記する必要があります（法911条3項12号の2）。またこれを定めた場合には、総会開催日の3週間前又は株主総会の招集通知を発した日のいずれか早い日から総会開催後3か月間はそのHPに資料を載せたままにする必要があります。 2,株主提案権を濫用してはいけない。 株主による無意味な質問等総会かく乱を目的としたような行為は取り締まることができるようになりました（法305条4項）。具体的には提案権による議案数上限が10となります。 3,役員報酬の見直し 取締役に報酬として付与する株式や新株予約権の数の上限が株主総会の決議事項となります（法361条1項3号、4号）。 4,会社補償制度の新設 役員が優秀な人材を確保したにもかかわらず、役員が損害賠償請求をされることを恐れ（例えば経営判断法理によ