中小規模M&A(スモールM&A)のいろは

この記事を読んで分かること(要約)

　この記事では最終的な買収価格が1億円前後、1億円以下となるような中小規模のM&Aについて解説しています。

　この規模のM&Aでは仲介業者に売り手と買い手のマッチングを依頼したり、マッチングサイトを活用して案件を進めるのが一般的です。しかし、専門家に依頼する際には費用が割高になるといったデメリットもあるため、使いどころはしっかりと考えるべきです。

　M&Aの案件を進める際には、売り手と買い手の双方が情報の精査と管理、買収の目的や戦略を明確に定義することが非常に重要です。また、買収価格は年倍法と呼ばれる方法で決めることが一般的ですが、売り手と買い手の双方が納得する価格とするのが最も大切です。

　最後に、中小規模のM&Aを行う際に仲介を依頼する業者について紹介しています。

M&Aとは

　M&Aとは、Merger and Acquisitionの略で、企業の合併・買収を指します。企業が事業拡大や業縮小、新規事業の展開、競合他社の排除などの戦略的な目的で、他の企業を買収することがあります。一般的には、買収金額が1億円前後のものが中規模、1億円以下のものは小規模となります。小規模のM&Aは「スモールM&A」と呼ばれています。

　近年、中小規模のM&Aが盛んに行われています。これは、大手企業が成長のために中小企業を買収する場合や、中小企業同士が合併して経営力を高めようとする場合など、様々な背景があります。中小企業の場合、業績が好調であっても資金調達が難しいことも多く、M&Aを通じて資金調達や新規事業展開などが容易になることが期待されます。

　また、経営者の高齢化や後継者不足も中小企業のM&Aが盛んになっている背景の一つです。高齢化に伴い、経営者の引退や事業譲渡が必要となり、また後継者不足で自社での経営継承が困難な場合、他社との合併や買収が選択肢となります。

M&Aのフローとは

　一般的なM&Aのフローは以下のようになっています。この部分を踏まえた上で、小・中規模のM&Aのフローを読んでいただけると、より理解が進むかと思います。

①戦略策定

　M&Aの目的や戦略、財務目標などを定義するフェーズです。企業の経営陣は競合環境の変化、業界のトレンドなどを分析します。これを踏まえた上でM&Aの是非を議論し、どのようなM&Aを行うのかを明確にしていきます。

②オリジネーション

　M&Aの候補となる企業をリストアップし、その中から最適な買収候補を選定するフェーズです。オリジネーションでは、市場調査、業界情報の収集、競合分析、アプローチ戦略の決定などが行われます。

③エグゼキューション

　価格の決定を含めた買収交渉やデューデリジェンス、契約の締結など、実際にM&Aを進めるフェーズです。このフェーズでは、買収対象企業の財務、法務、人事、環境などのデューデリジェンスを行い、問題がないことを確認します。

④クロージング

　契約書の交渉や取引条件の確定などが終わり、実際の買収が完了するフェーズです。このフェーズでは、買収資金の調達、契約の締結、株主承認、公的な承認などが必要です。法的な論点を全てクリアにする段階と言えます。

⑤PMI

　買収が完了した後、買収対象企業を新たな組織に統合するフェーズです。このフェーズでは、文化の統合、人材のマネジメント、システムの整合性、ブランド戦略の再定義などが必要です。PMIの成功には、十分な計画とリソースが必要とされます。

小・中規模M&Aのフロー

　続いて、小・中規模M&Aのフローについて解説します。先程一般的なM&Aについて述べました。大規模なM&A案件になると、証券会社の投資銀行部門といったプレイヤーがアドバイザーとして企業に付きっきりで案件を進めていきます。これは案件の規模が大きくなるほど複雑になり、専門知識が必須になるからです。また、大掛かりな資金調達が必要となることも多く、そうした場を提供するのが証券会社です。

　一方、小・中規模の場合には仲介業者に買い手と売り手のマッチングを依頼するのが一般的です。またマッチングは専門のサイトを利用して行い、自社のみで案件を進めることも多くなります。

　それでは小規模・中規模のM&A案件を進めるにあたっての注意点を見ていきましょう。

①戦略策定

　自社の強み・弱み、経営環境を明確に把握した後に売買の目的や戦略を定義します。案件を進めるにあたっては明確なゴールを定める必要があります。この過程を疎かにすると、高い金額を出して企業を買収したにもかかわらずそのリソースを無駄にしてしまいます。どのような目的でM&Aを行うのか、そのためにはどのようなM&Aが適切か、ということを逆算して考えておくことで、案件を進めやすくなります。

　これは売り手にも言えることです。どの程度の金額で売るのか、売却後の自社はどのような体制が適切か、ということを考えておくことが買い手との交渉をスムーズに進めるでしょう。

②オリジネーション

　オリジネーションの段階では(A)M&A仲介業者に依頼する、(B)自社でリサーチするという二通りの進め方が考えられますが、(A)が一般的です。

　Aの進め方については、後ほどM&A仲介業者について解説した部分と一緒にご覧ください。仲介業者に依頼する場合、相手企業の選定はこの業者が行います。交渉相手にアプローチする前に、まずノンネームシートを通したやり取りが行われます。

　ノンネームシートとは、会社が特定されない範囲で売り手企業の情報をまとめた資料です。事業の概要や売上高等の財務情報、従業員数、所在地などの情報が抽象的に記載されています。案件成立に至らなかった際に情報が漏洩するのを防ぐためにこのような仕組みになっています。

　買い手企業は、受け取ったノンネームシートを確認してどの企業を対象とするのか、あるいは優先順位付けを行います。仲介業者はこの意向を踏まえて売り手と買い手をマッチングします。その後、基本合意書を結びます。基本合意書は売り手と買い手がM&Aの大まかな方針に同意し、こらから詳細な交渉を行っていくということを示すものです。

　Bの進め方については、この一連の流れを自社で行うという形になります。その際には、仲介業者が担っている情報管理を適切に行わなければなりません。秘密保持契約書を結んでやり取りするのが一般的です。

③エグゼキューション

　実際にM&Aを進めるエグゼキューションの段階でも、専門家に依頼するのか自社のみで行うのかという選択をしなければなりません。まずはエグゼキューションの段階で行う二つの重要な手順と、その際に気を付けるべきポイントについて解説します。

　第一に買収価格の決定です。買収価格の決定については、純資産、買収後に見込まれる利益、市場価値、無形資産などが考慮されます。中小規模のM&Aであれば年倍法と呼ばれる方法がよく用いられています。年買法は、企業の資産と稼ぐ力の両方を考慮する計算方法であり、3〜5年分の営業利益を時価純資産価額(企業が現在持っている全ての資産から、負債を差し引いた残りの純資産を時価で評価したもの)に加算することで算出されます。この手法は、企業の将来的な収益力を考慮できる「のれん」と呼ばれる無形資産を評価することができるため、ただし、最も重要なのは理論上の数字ではなく、双方が納得する価格を探すことです。

　第二にデューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、対象となる企業や資産について詳しく調査し、その結果を分析して買収の是非を判断する材料とすることを指します。主な調査対象は財務情報、契約、知的財産、業界動向、法的リスクなどです。デューデリジェンスは、リスクを事前に洗い出す調査なのでリスクマネジメントの一環として重要であり、買収によって得られる成果を最大化するために必要な手続きの一つです。

　専門家に依頼する場合にはこうした手順を様々な論点をクリアにしながら全て進めてくれます。ただし割高にはなるため、そこまで複雑な案件でなければ自社のみで進めるのがよいでしょう。

④クロージング

　クロージングは契約の詰めの段階です。M&Aにおいては、法律や税務上の問題が発生する可能性があります。自社のみで行う場合は、書類の細かな点までその意味をしっかりと調べて締結するのが重要です。

⑤PMI

　買収が完了すれば、いよいよPMIです。自社事業として買収した企業を伸ばす方法を考え、実行しましょう。①の戦略策定をしっかり行うことで、ここでやることが明確になります。

M&Aの注意点

　M&A全体を通して、注意すべきことは何でしょうか。この記事では売り手と買い手の両方が注意すべきことを3点紹介します。

高値掴み・大安売りしない

　M&Aにおいて、価格の適正評価は重要です。買手は過剰な評価をして高値で買収することで、買収価格に見合うリターンが得られず、買収後に経営資源が無駄に消費されることになります。一方で、売手は自社を過小評価して取引きした場合、本来得ることのできた対価を失うことになります。特に、長年経営してきた事業を継承する決断をしたのであれば、正当な対価を望むのが普通でしょう。

　M&Aは双方が利益を得るための取引きです。長期的な戦略に基づいて適切な評価を行うことが重要です。

専門業者の使い方

　 M&Aは複雑なプロセスであり、専門的な知識が必要とされます。専門的な知識や経験を持つ業者のアドバイスは、M&Aの成功に大いに貢献してくれるでしょう。しかし、業者に依存しすぎることで、コストがかかりすぎたり、業者の利益最大化が目的となり、企業側のリスク管理や本来注力するはずの価値創造が後回しになることがあります。業者を使う場合でも、企業側で自ら判断し、業者のアドバイスを適切に活用することが重要です。

情報の精査・管理

　M&Aにおいて、買手側は売手側の事業内容や財務状況を詳細に調査することが重要です。実は、買収後に事業継続にあたっての大きな障害が見つかることは少なくありません。例えば買収した企業が実は訴訟を抱えており、買収後に自社がその対応をしなければならない、ということが起こりえます。買収が完了してしまう前に買収に関するリスクをすべてクリアにしておくべきです。

　一方売手側は、買手にとって重要な情報を適切に整理し、公平かつ正確な情報提供を行うことが重要です。秘密保持契約書は情報漏洩を防止するために重要なツールですが、完全に情報漏洩を防げるわけではありません。売り手は情報提供にあたって、必要十分な情報だけを提供することでリスクを最小限に抑えるべきです。

M&A仲介・マッチングサイトを紹介！

　最後に、中小規模のM&A案件を進める際、依頼することの多い専門業者やサイトを紹介します。

仲介大手4社

　まずはM&A仲介を行う業者について大手4社を紹介します。M&Aには、会計や法務、税務など幅広い専門知識が必要です。M&A仲介会社には各分野の専門知識を持つ人材が在籍し、あらゆる場面で高品質なサポートを受けることができます。このようなサポートを受けることで、売り手・買い手双方にとって納得がいく形でM&Aを行うことができ、失敗する可能性を減らすことができると言えます。

・日本M&Aセンター

　日本M&Aセンターは、日本で最も長い歴史を持ち、売上規模が最大のM&A仲介会社です。案件数やマッチング力の信頼性も高く、他にもPMI支援や企業評価、上場支援などの幅広い事業を展開しています。東京本社をはじめ、大阪、名古屋、福岡、札幌、広島、沖縄に支社・営業所を持ち、全国をカバーし、海外でもアジア全域をカバーしています。

　手数料は100~300万円の着手金+時価総額資産の1~5%の成功報酬となっています。

・M&Aキャピタルパートナーズ

　M&Aキャピタルパートナーズは主な事業としてM&A仲介の他、M&Aアドバイザリー業務、M&Aデータベースの提供やM&Aに関連するメディア運営を行っています。

　着手金無料である点を強みにしており、M&Aの検討を行いやすいのが特徴です。また、専門コンサルタントが一貫して案件を進めるのをサポートするという制度を採用しており、クロージングまで専門家が伴走してくれるという安心感があります。

　手数料は成功報酬型であり、10%を基本合意時に中間報酬として支払い、残りの90%をクロージング後に支払うという形になっています。

・ストライク

　ストライクはM&Aキャピタルパートナーズと同様、着手金無料で、公認会計士や金融機関出身者などの高い専門性を持つスタッフが在籍している点が強みです。また、専門のチームを組織するなど企業再生案件に強みがあり、経営難に陥った企業にも対応しています。

　手数料は100~300万円を基本合意時に支払い、譲渡金額の1~5%が成功報酬という形です。

・M&A総合研究所

　M&A総合研究所は、M&Aアドバイザリー業務や企業評価などのサービスを提供しています。中小企業向けにM&Aに関するセミナーを多く行っていることも特徴です。

　手数料についてはM&A総合研究所も着手金が無料となっています。さらに中間金もなく、1~5%の成功報酬のみを支払います。

その他の業者

　大手4社以外にも多くの企業がM&A仲介業を営んでいますので2社紹介します。

名南M&A

　名南M&Aは、2014年に設立された比較的新しいM&A仲介会社です。東海地方・近畿地方を中心にM&A仲介の他、M&Aに関連した様々なコンサルティング業務を行っています。業種特化のチームを有し、M&Aの際に業種・業態ごとに特有の問題を解決してくれます。

ハイディールパートナーズ

　ハイディールパートナーズは、中小企業向けに経営コンサルティング事業とM&A仲介事業を行っており、経営コンサルティング機能を活かしてシナジーを最大化するM&Aマッチングを得意としています。

　また、完全成功報酬型の手数料方式となっているため、まだM&Aを検討段階の企業も依頼しやすくなっています。

マッチングサイト3選

　M&Aの際にマッチングサイトを利用することには多くのメリットがあります。例えば、多くの売り手・買い手が集まっているため、比較的短期間で多くの案件に出会える可能性が高いこと、運営会社がプロフィールのチェックや情報の管理などの役割を担っているため、安心して取引を進めることができること、ネット上での情報交換が可能であるため、地理的な制限を受けずにやりとりができることなどがメリットとして挙げられます。仲介業者よりも手数料が安いことの魅力的です。

　それでは取引の多いM&Aマッチングサイトを紹介します。

TRANBI（トランビ）

　TRANBIは、必要に応じて専門家のサポートも受けられるM&Aプラットフォームです。未経験者によるM&A成功率は75％で売り手側は平均15社の買い手企業が見つかることが特徴です。

　手数料は成約額に対しては発生せず、買い手が6か月単位の月額制料金を負担する形で、料金は3,980~19,800円(税抜)です。売り手は無料で利用可能です。期間内であれば何社も交渉が可能なので、複数の案件を検討している買い手事業者にはお得な体制と言えるでしょう。

BATONZ（バトンズ）

　BATONZは、売り手側に対してはサポーターが無料で支援を提供し、買い手側に対しては希望に応じて約2,000社のなかから最適な専門家が紹介されるM&Aプラットフォームです。平均3.5カ月で成約を実現しているというスピード感が特徴と言えます。

　手数料は買い手に対して成約額の2%を請求しており、売り手は成約報告をすることで無料となっています。必要に応じた専門家のアドバイスを付け加えていく形なので、自社にある程度ノウハウもある事業者であれば安価に成約できるかもしれません。

M&Aクラウド

　M&Aクラウドは、買い手側と売り手側がオンライン上で直接交渉できることが特徴で、売り手側は買い手側にアプローチでき、買い手側からもオファーを出すことができるのが特徴です。売り手側の84％が希望の買い手とマッチングできており、買い手側の責任者との面談も平均1週間で行える点が強みです。

　手数料について、売り手側は完全無料で利用できます。掲載費用や成約手数料などは買い手側が負担している形になるので、売り手側に優しい設計と言えます。しかし買い手側についても着手金、中間手数料は発生せず成約報酬型となっています。また、買い手は自社のPR文の掲載などもサイト内で可能になっています。

　スピーディーに案件の進むマッチングサイトの中でも、直接売り手と買い手が交渉する形をとることで、特に素早い成約を実現しており、時間をかけたくない事業者におすすめです。

　この記事では、中小規模のM&Aについて「いろは」を解説してきました。最後に、M&Aで大切なことをもう一度載せておきます。M&Aという大きな決断をされた売り手、買い手両方の事業者様の良い案件との出会いを願っております。

M&Aの案件を進める際には、売り手と買い手の双方が情報の精査と管理、買収の目的や戦略を明確に定義することが非常に重要です。また、買収価格は売り手と買い手の双方が納得する価格とするのが最も大切で、高すぎたり安すぎたりしないよう注意が必要です。