富太郎の『ちょこプレ』2024.1.28

富太郎が、気の向くままに、「ちょこっとプレゼン」させていただきます。

誰かのお役に立てば、幸いです。

今回のお題「代表取締役の解職」

　今週、大手企業の社長さんが、引責辞任するとの報道がなされましたが、

これは（かたち的には）、「自ら職を辞する」ということなので、登記原因

は『辞任』となります。

　一方、昨年の暮れに北関東の地方テレビ局で、取締役会において社長が解任

されたという報道がありました。こちらの登記原因は『解任』となります。

　会社法３６２条［取締役会の権限等］２項３号で、代表取締役の選定及び

解職は「取締役会」に権限があるとされています。

　そして、代表取締役の「選定時」には、本人に議決権がありますが、「解任

決議時」は、『特別利害関係人』に当たるため、本人に議決権は認められて

いません（３６９条［取締役会の決議］２項）。

　この解任時の取締役会では、社長解任の『緊急動議』が提出され、特別利害

関係人として議場を退席させられ、解任が決議されました。　新代表者の選任

（解任された前代表者も、取締役ではあるので、議決権あり）決議も含め、

全議案を決定して、取締役会はわずか１６分で閉会されたそうです。

（テレビや映画の世界のようなことが、現実に起こるのですね。）

　さて、「代表取締役の解任」に関する司法書士試験の過去問ですが、

会社法　平成31－３１－エ

問　取締役会の決議による代表取締役の解職は、当該代表取締役に対し、

　当該決議を告知することによって、その効力を生ずる。

答　×　代表取締役と株式会社との関係は委任に関する規定に従うため

（会330条）、取締役会は、いつでもその決議によって代表取締役を

解職することができる。　この点、取締役会の決議による代表取締役の

解職は、その決議により直ちにその効力を生ずるのであり、代表取締役に

対する告知があって初めて生ずるものではない。（最判昭41.12.20）

（ひねって、返って間違えようがなくなったような・・・。）

　実はこの解職された社長さんが、地元の大手地銀の出身者ということで、

次の株主総会（たぶん６月）が注目されます。

　取締役会の構成員である各取締役は、株主総会の決議で解任することが

出来るので（会3４１条）、大株主の意向で、取締役会のメンバーが入れ

替わり、その新メンバーが別の代表取締役を選ぶ可能性もあるからです。

今回は、以上です。　過去のブログも、ぜひご覧ください。　　　富太郎